Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

…Как-то один мой знакомый рассказал мне, как он образно понимает предмет корпоративного управления. В его понимании это капитан корабля, который всю жизнь ходил по морям и океанам, потом вышел на пенсию, осел в славном городе моряков и корабелов Амстердаме, но не забыл свой корабль, а продолжал управлять им, бороздящим просторы Мирового океана под руководством молодого капитана, дистанционно. Да, очень важно, что капитан к этому времени стал одним из собственников/акционеров корабля. Мне его образ понравился, и я решил продолжить образный ряд, так как, на мой взгляд, предложенная коллегой картина отражает классическое, то есть «узкое» понимание корпоративного управления, фактически corporate governance best practices (CGBP), когда собственник находится очень далеко в управленческом плане от своей собственности. Первый мой образ – это хозяин автомобиля, сам сидящий за рулем (особенность пятая из главы 9, «основной акционер является главой исполнительного органа») и пассажир (независимый директор) рядом. С пассажиром ехать гораздо интереснее, да еще, вполне возможно, пассажир может помочь советом, если дорога станет незнакомой. Это уже несколько более «широкая» трактовка корпоративного управления. И второй мой образ – хозяин автомобиля вместе с пассажиром (независимым директором) пересаживаются на заднее сиденье, передав предварительно управление нанятому водителю (особенность шестая из главы 9, «основной акционер является председателем совета директоров») – вести беседу все-таки комфортней, не отвлекаясь на дорогу. Эти образы, на мой взгляд, существенно расширяют область применения предмета корпоративного управления в интересах собственно управления бизнесом.

Обещанное философское завершение книги базируется на моем понимании, что корпоративное управление в компании есть всегда, с самого момента ее рождения, как материя в ее философском понимании. Помните, как ее определял В. И. Ленин в своем главном философском труде «Материализм и эмпириокритицизм»? Забыли, наверное, а молодые коллеги, возможно, и не знали никогда. Ленин так определял материю: «Философская категория для обозначения объективной реальности, которая дана человеку в ощущениях его, которая копируется, фотографируется, отображается нашими ощущениями, существуя независимо от них»{137}. Определение материи у Д. Н. Ушакова несколько лаконичней, но не менее фундаментально: «Объективная реальность, существующая независимо от человеческого сознания и отображаемая им»{124}. Вот я и считаю, что наша с вами задача – научиться это самое корпоративное управление, которое объективно существует в компаниях всегда, находить, ощущать, изучать и применять для пользы дела компаний.

Что еще почитать об экономике впечатлений?

1. Хувер Дж. Как работать на идиота. – Мн.: Гревцов Паблишер, 2009.

2. Хувер Дж. Как выжить среди идиотов. – Мн.: Гревцов Паблишер, 2010.

3. Гессен М. Совершенная строгость. – М.: Corpus: Астрель, 2011.

4. Свааб Д. Мы – это наш мозг: от матки до Альцгеймера. – СПб.: ИД Ивана Лимбаха, 2014.

Благодарности

Этот самый маленький раздел книги писался параллельно с основным текстом и наполнялся ровно столько же времени, сколько писалась сама книга. Людей, которым я обязан ее созданием, довольно много. И когда я писал текст по главам, то вспоминал тех, кто «помог» мне написать именно эту главу. Под «помощью» я понимаю, что те или иные мысли пришли ко мне именно тогда, когда я общался, работал вместе, решал проблемы и спорил с конкретными людьми. Многие из них, по сути, упомянуты безымянным образом, «кейсами». И никто не сможет их узнать, кроме них самих.

Пожалуй, больше всего я благодарен Игорю Беликову, который первым познакомил меня с проблематикой корпоративного управления в профессиональном плане, принял меня в уже далеком 2003 г. на работу в Российский институт директоров и потом много лет терпел меня рядом. Надеюсь, что это было небесполезно для него и нашего, ставшего теперь уже общим, делом.

Очень много мне помогали все годы работы в Российском институте директоров мои коллеги Ильяс Ахмед, Анзор Бекшоков, Константин Гуляев, Елена Козлова, Наталья Лихачева, Екатерина Никитчанова, Эльвира Янукович. Скажу без ложной корпоративной скромности, что равной команды в России, занимающейся проблематикой корпоративного управления, просто нет.

За ничем не измеримый вклад в мое формирование как профессионального независимого директора я признателен бизнесменам, в советах директоров компаний которых я работал или работаю независимым директором: Сергею Колесникову, Владимиру Полякову, Сергею Прусенко, Серику Рахметову, Игорю Рыбакову.

Я признателен судьбе, что свела меня и позволила длительное время работать вместе в советах директоров с такими профессионалами, как Марина Кулакова, Сергей Михайлов, Мевлуд Отарашвили, Алексей Смирнов.

Многому я научился, общаясь и дискутируя в рамках деятельности Коллегии Национального реестра профессиональных корпоративных директоров с такими гуру российского движения профессиональных независимых директоров, как Анна Белова, Александр Берлин, Анатолий Гавриленко, Сергей Гуриев, Сергей Недорослев, Сеппо Ремес, Иван Родионов, Александр Хандруев, Илья Южанов.

Запоминающееся и очень полезное в профессиональном плане знакомство с Кириллом Андросовым, Сергеем Бариновым, Георгием Боосом, Андреем Волковым, Владимиром Гревцовым, Леонидом Казинцом, Андреем Клепачем, Дмитрием Колпашниковым, Геннадием Кудрявцевым, Виталием Лопотой, Юрием Медведевым, Валерием Мироновым, Александром Мишариным, Алексеем Пономаревым, Дмитрием Пристансковым, Владимиром Распоповым, Игорем Репиным, Владимиром Тарасовым, Александром Тихоновым, Алексеем Уваровым, Виталием Штабным, Игорем Шуваловым, Евгением Юрченко помогло мне взглянуть на проблематику корпоративного управления с довольно необычных и, что очень важно, прикладных ракурсов.

Отдельную благодарность хочу выразить Александру Агееву и Нине Павловой за предоставленную возможность «обкатать» мой мастер-класс на такой неординарной аудитории, как слушатели программ МВА бизнес-школ.

Приложение

Критерии Методики национального рейтинга корпоративного управления Российского института директоров (рекомендации corporate governance best practices CGBP)

Группа I. Права акционеров – 23

1. Права собственности.

1.1. Наличие ограничений на приобретение и продажу акций общества, ущемляющих права акционеров.

1.2. Практика проведения дополнительных эмиссий.

1.3. Независимость от общества регистратора, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций.

2. Право акционера на участие в управлении обществом.

2.1. Концентрация прав собственности в обществе.

2.2. Своевременность оповещения акционеров о проведении годового общего собрания.

2.3. Удобство места и времени проведения общих собраний акционеров.

2.4. Объем информации, предоставляемый акционерам к ГОСА на интернет-сайте.

2.5. Практика избрания счетных комиссий общих собраний акционеров.

2.6. Подведение итогов голосования и оглашение принятых собранием акционеров решений.

3. Право на получение дивидендов.

3.1. Наличие утвержденной дивидендной политики общества.

3.2. Дивидендная история общества.

4. Риски нарушения прав акционеров.

4.1. Количество объявленных акций.

4.2. Наличие в обществе дробных акций.

4.3. Критерии сделок, решение об одобрении которых принимается советом директоров.

4.4. Наличие в обществе документально закрепленного требования осуществления процедуры тендера на предоставление ему товаров или услуг на сумму, превышающую установленные обществом нормативы.

4.5. Наличие трансфертного ценообразования.

4.6. Отсутствие в Уставе общества освобождения приобретателя более 30 % акций общества от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции компании (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении.

4.7. Практика привлечения внешнего аудитора для аудита финансовой отчетности.

4.8. Наличие требования о независимости оценщика, привлекаемого компанией.

4.9. Наличие Положения об инсайдерской информации.

4.10. Наличие перекрестного владения акциями.

4.11. Наличие Положения об общих собраниях акционеров.

5. Принятие обществом дополнительных обязательств по защите прав акционеров.

5.1. Наличие в обществе Кодекса корпоративного поведения.

Группа II. Деятельность органов управления и контроля – 25

1. Состав и деятельность совета директоров.

1.1. Наличие Положения о совете директоров.

1.2. Состав совета директоров.

1.3. Практика проведения заседаний совета директоров.

1.4. Наличие комитетов совета директоров.

1.5. Комитет по вознаграждениям и назначениям.

1.6. Практика повышения квалификации членов совета директоров.

1.7. Практика привлечения членами советов директоров внешних консультантов за счет средств акционерного общества.

1.8. Мотивация членов совета директоров.

1.9. Наличие в обществе процедуры декларирования членами совета директоров своей аффилированности.

1.10. Закрепление во внутренних документах общества обязанности членов совета директоров раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг обществ.

1.11. Вопросы, рассматриваемые на заседаниях совета директоров.

1.12. Доступность информации для членов совета директоров перед созывом заседаний.

2. Состав и деятельность исполнительных органов.

2.1. Наличие коллегиального исполнительного органа.

2.2. Наличие положения или иного внутреннего документа помимо Устава, регламентирующего деятельность исполнительных органов.

2.3. Урегулирование конфликтов интересов.

2.4. Зависимость вознаграждения членов исполнительных органов управления от результатов деятельности общества.

2.5. Наличие в обществе кадрового резерва для замещения ключевых должностных лиц.

2.6. Процедура назначения генерального директора.

3. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

3.1. Независимость членов ревизионной комиссии.

3.2. Наличие внутреннего документа, утвержденного советом директоров, регламентирующего осуществление внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

3.3. Осуществление советом директоров не реже одного раза в год анализа и оценки действующей в обществе системы внутреннего контроля.

3.4. Наличие службы внутреннего аудита.

3.5. Наличие комитета по аудиту.

4. Взаимодействие между органами управления.

4.1. Наличие в обществе должности корпоративного секретаря.

4.2. Информационное обеспечение заинтересованных лиц компании.

Группа III. Раскрытие информации – 27

1. Уровень раскрытия нефинансовой информации.

1.1. Наличие внутреннего документа, отражающего информационную политику общества.

1.2. Раскрытие информации о структуре собственности.

1.3. Раскрытие информации о членах совета директоров и членах исполнительных органов общества.

2. Уровень раскрытия финансовой информации.

2.1. Наличие публичной финансовой отчетности.

2.2. Раскрытие информации о существенных сделках.

2.3. Информация о вознаграждении аудитора.

3. Оценка общей дисциплины раскрытия информации.

3.1. Оперативность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета.

3.2. Раскрытие информации в форме годового отчета общества.

4. Равнодоступность информации для всех акционеров и других заинтересованных лиц.

4.1. Раскрытие информации о деятельности общества на интернет-сайте.

4.1.1. Наличие на интернет-сайте Устава общества и всех изменений, внесенных в устав на протяжении последнего года.

4.1.2. Наличие на интернет-сайте общества проспектов ценных бумаг.

4.1.3. Наличие на интернет-сайте общества положения об общем собрании акционеров.

4.1.4. Наличие на интернет-сайте общества положения о совете директоров.

4.1.5. Наличие на интернет-сайте общества положения о правлении или других исполнительных органах.

4.1.6. Наличие на интернет-сайте общества информации о существенных фактах.

4.1.7. Наличие на интернет-сайте общества информации об аффилированных лицах.

4.1.8. Наличие на интернет-сайте общества положений о комитетах совета директоров.

4.1.9. Наличие на интернет-сайте общества отдельного раздела, в котором содержатся протоколы заседаний совета директоров или выписки из протоколов заседаний СД.

4.1.10. Наличие на интернет-сайте общества отдельного раздела, в котором содержатся протоколы решений общих собраний акционеров.