Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• 100 %-ная дочерняя компания естественной монополии с двумя вариантами стратегий поэтапного выхода на публичный рынок или продажи стратегу.

• Аудит с точки зрения соответствия:

– практики компании требованиям международных и российских портфельных и стратегических инвесторов;

– требованиям международных и российских рейтинговых агентств.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом их значимости для ее приведения в соответствие с российскими и международными передовыми стандартами и требованиями рейтинговых агентств.

Отличие данного кейса от кейса транспортной компании в том, что здесь есть два возможных варианта стратегии на будущее, которые менеджмент предлагает реализовать совету директоров, и, следовательно, предложены два варианта PhICS-модели (у транспортной компании – один вариант). В итоге собственник не принимает ни один из вариантов, меняется менеджмент, реализуется стратегия самостоятельного развития в среднесрочной перспективе.

Для данных компаний консультанты/эксперты («доктора») сформировали подмножества рекомендаций CGBP, соответствующих значениям ключевых факторов развития компаний, которые и приведены в табл. 8.1 (цифры – это номера рекомендаций CGBP из приложения). Эксперты, по сути, решают задачу отсечения тех рекомендаций полного набора CGBP, которые, на их взгляд, являются «излишними» для данных значений ключевых факторов развития. Для наглядности приведем сравнения результатов; повторяющиеся у обеих компаний рекомендации в таблице выделены жирным шрифтом, или, если идти от обратного, не выделенные номера рекомендаций соответствуют рекомендациям, которые присущи только одной из компаний и характеризуют ее отличие от другой. Как видно, при одинаковых для обеих компаний значениях ключевого фактора развития «стадия жизненного цикла Ph» одинаковыми являются и принятые рекомендации CGBP, а в остальных факторах при наличии различий не одинаковы и наборы принятых рекомендаций CGBP.

Рассмотрим для наглядности, как формируются подмножества. Выберем для примера две ячейки таблицы, находящиеся на пересечении строк «Формы финансирования инвестиций – I» по обеим компаниям и столбец «Права акционеров». По мнению экспертов, для медицинского центра из всех 23 рекомендаций в части прав акционеров достаточно соблюдение только одной: «Наличие Положения об общих собраниях акционеров» (4.11). Для мясоперерабатывающего холдинга необходимо соблюдение уже 13 рекомендаций, а именно: «Наличие ограничений на приобретение и продажу акций общества, ущемляющих права акционеров» (1.1), «Практика проведения дополнительных эмиссий» (1.2), «Своевременность оповещения акционеров о проведении годового общего собрания» (2.2), «Объем информации, предоставляемый акционерам к ГОСА на интернет-сайте» (2.4), «Наличие утвержденной дивидендной политики общества» (3.1), «Дивидендная история общества» (3.2), «Количество объявленных акций» (4.1), «Критерии сделок, решение об одобрении которых принимается советом директоров» (4.3), «Наличие в обществе документально закрепленного требования осуществления процедуры тендера на предоставление ему товаров или услуг на сумму, превышающую установленные обществом нормативы» (4.4), «Наличие трансфертного ценообразования» (4.5), «Отсутствие в Уставе общества освобождения приобретателя более 30 % акций общества от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции компании (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении» (4.6), «Практика привлечения внешнего аудитора для аудита финансовой отчетности» (4.7), «Наличие требования о независимости оценщика, привлекаемого компанией» (4.8), «Наличие Положения об инсайдерской информации» (4.9), «Наличие перекрестного владения акциями» (4.10), «Наличие Положения об общих собраниях акционеров» (4.11).

Средняя российско-европейская частная электротехническая компания

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Закрытая частная компания с тремя акционерами на стадии передачи акционерами оперативного управления наемному менеджменту.

• Аудит:

– с точки зрения формирования совета директоров как реального органа стратегического управления и контроля.

• Учет кросс-культурных особенностей систем управления.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• Реализация идет очень осторожно, внедряются отдельные процедуры корпоративного управления, пока появляется только корпоративный секретарь.

Главная особенность этого проекта состояла в учете кросс-культурных особенностей. Просто наши ожидания от европейских подходов отличались от реальности. И не то чтобы это было плохо (как вы помните, в моем ответе о корпоративном управлении в компаниях у российских олигархов я не оцениваю его в категориях плохо/хорошо), просто это было неожиданно для нас. Мы рассчитывали, что будем заниматься построением системы корпоративного управления в холдинге, как это обычно происходит в российских компаниях. Но оказалось, что в холдинге (они его называли просто штаб-квартира) акционеры будут решать вопросы сами, путем консенсуса, без участия внешних директоров, а вот в бизнес-единицах (заводах) они хотят создавать советы директоров. Это было связано со структурой акционерного капитала в бизнес-единицах – заводах, миноритарными акционерами в которых были генеральные директора заводов. Именно поэтому мажоритарные акционеры и хотели пригласить независимых директоров в качестве «третейских судей». Потому что управляют они в модели soft (убеждают директоров-миноров), а не в модели hard («ломают через колено»).

На третьем шаге решается задача собственно формирования PhICS-моделей корпоративного управления компаний. Как уже говорилось ранее, это математическая задача объединения подмножеств рекомендаций, то есть повторяющиеся рекомендации из подмножеств для разных факторов заносятся только один раз в результирующее множество рекомендаций. Итог представлен в табл. 8.2 с выделением жирным шрифтом повторяющихся для обеих компаний рекомендаций.

Средний частный медиахолдинг (страна СНГ)

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Закрытая частная компания с одним акционером на стадии передачи оперативного управления наемному менеджменту.

• Аудит с точки зрения формирования совета директоров как реального органа стратегического управления и контроля.

• Желание акционера реализовать опционную программу для долгосрочной мотивации менеджмента.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• Начинали до нас проект «снизу» (консультанты по оргструктурам менеджмента), заканчивали «сверху» (Российский институт директоров, консультанты по собственно корпоративному управлению).

• Собственник «задумался» на три года.

Этот проект до стадии реализации пока не дошел. Мы сделали только первый шаг – моделирование. Собственник, прочитав наш отчет, остановился на целых три года. После этого проекта у меня появились три концептуальных вопроса к собственникам, заявляющим, что они хотят отойти от оперативного управления, передать его наемному генеральному директору, создать совет директоров и сосредоточиться на таком красивом и сладком понятии, как «стратегическое управление». Эти вопросы я теперь им задаю до начала проекта. Первый: они действительно этого хотят? Второй: они действительно готовы отдать свою власть кому-то другому? Третий: они готовы пройти весь этот долгий и непростой путь по «отдаванию» власти? И даже если они отвечают на эти вопросы утвердительно, я не уверен, что они сами твердо для себя это решили и готовы на реальные действия.

По большому счету, такое решение предстоит принять в средне– и долгосрочной перспективе подавляющему большинству российских собственников. А решение это ох какое непростое! Оно просто гиперстратегическое, можно сказать, судьбоносное для бизнесов этих собственников. И напрямую связано с формированием системы реально действующего корпоративного управления компании и реально работающего совета директоров. Это предполагает изменение роли и места собственника в системе управления компанией, изменение самой культуры управления. Например, по мнению Дмитрия Каменщика, владельца аэропорта «Домодедово», главной угрозой для предприятия является собственник, и «чем больше предприятие от него зависит, тем больше вероятность оказаться в беде. Корпорации нужен человек, который обладает властью меня остановить, дав распоряжение, которое я обязан выполнить. Это создает структурную прочность и дисциплину»{68}. Таким начальником он видит Наблюдательный совет (совет директоров). Также мне вспоминается разговор двух собственников одной средней российской компании, в котором обсуждался вопрос создания совета директоров и приглашения туда одного независимого директора. Так вот, один из них очень настойчиво спрашивал второго, понимает ли тот, что он отдаст часть своей власти этому независимому директору, ведь сейчас у каждого из них по 50 % голосов, а останется только по 33 %. И заявлял, что свою он пока отдать не готов. А собственник одной из компаний, в которой я работаю независимым директором, так мне прямо и сказал, что его амбиции, вполне возможно, приносят пользу и вред компании в пропорции 50/50. Посмотрите, как меняется управление компанией Apple после того, как ее возглавил Тим Кук: «Стив (Джобс. – В. В.) заботился только о создании великолепных продуктов. Компания и ее сотрудники служили лишь достижению поставленных целей. Тим гораздо больше заботится о самой компании. Джобс принимал решения интуитивно, он в одну секунду понимал, что ему нравится, а что – нет. Кук любит все обдумать и дает себе время “свести к минимуму вероятность ошибки”»{69}. Упомянутый в начале книги легендарный сэр Алекс Фергюсон в «Формуле успеха» (бизнес-кейс Гарвардской школы бизнеса) называет один из принципов управления «внимательно наблюдать». Этот принцип касается именно передачи власти над футболистами своим помощникам, и формулирует он его так: «Я чаще отдавал процесс тренировок на откуп своим помощникам, но всегда присутствовал, всегда смотрел. Уже не командовал на поле, а наблюдал, и это позволяло мне правильно оценивать спортсменов, их возможности. Когда носишься с игроками по полю, многого не замечаешь. А вот когда смотришь со стороны, то видишь изменения в ходе тренировки, нарастание и убывание сил, отдачу каждого. Я передоверил тренировки помощнику, и это было лучшее мое решение. Мало кто по-настоящему понимает ценность наблюдений. Я осознал, что это – главная часть тренерской работы. Умение видеть – это ключ к решению. Вернее, умение видеть вещи, которые не ожидал увидеть»{7}.

Теперь-то мне более понятна трехлетняя остановка нашего клиента.

И на завершающем четвертом шаге определяем этапность внедрения рекомендаций CGBP, из которых и сформированы PhICS-модели компаний (табл. 8.3), с выделением жирным шрифтом рекомендаций, повторяющихся для обеих компаний.

В итоге мы видим, что из общего множества (V) 82 рекомендаций CGBP для медицинского центра требуется к внедрению 30 (это и есть собственно PhICS-модель его системы корпоративного управления), а для мясоперерабатывающего холдинга – 52 (а это и есть собственно PhICS-модель его системы корпоративного управления). Кроме того, следует иметь в виду, что у компаний не только существуют различия в общем объеме необходимых к внедрению рекомендаций, но и отдельные рекомендации имеют различную этапность внедрения.

Публичная электроэнергетическая государственная компания

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Листинговая компания, привлекающая российских и международных инвесторов.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании:

– международным передовым стандартам корпоративного управления;

– требованиям листинга ведущих зарубежных бирж;

– рекомендациям международных кодексов корпоративного управления;

– требованиям иностранных институциональных инвесторов;

– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг).

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• Компания достойно выдержала критику премьер-министра страны в 2011 г. в адрес энергетических госкомпаний.

Не могу не привести оценку Д. Гараедаги в книге «Системное мышление» типовой американской энергетической компании 1990-х гг.{5}. Его анализ напомнил мне известную загадку из познавательных игр «Найди 10 отличий»:

• монопольная среда, ценообразование «издержки плюс фиксированная прибыль», расплывчатые KPI;

• отсутствие конкуренции, сверхчувствительность к переменам;

• политика вознаграждения на основе тарифных ставок и квалификационных разрядов;

• заурядность, посредственность, некомпетентность;

• отсутствие стратегического мышления;

• структурный конфликт – централизация/децентрализация, функции/процессы;

• страх перед новыми условиями бизнеса.

Ну чем не типичная российская дочерняя компания РАО «ЕЭС» до реформы Анатолия Чубайса! Насколько российские энергетические госкомпании ушли от такого состояния, я не могу судить однозначно, но, судя по многим публикациям, не очень-то далеко. А вот американские энергетические компании, по мнению Д. Гараедаги, сегодня совсем другие.

Стоит снова вернуться к теме сложности и простоты. Завершая насыщенный отсылками к математике раздел своей книги, Д. Гараедаги приводит такой диалог{5}:

– Простые люди не понимают все эти мудреные идеи.

– Понимание среди простых людей обычно является конечным результатом процесса развития, а не его началом. Вся наша жизнь будет состоять из стремления к легкодостижимым целям, которые крайне редко смогут выходить за рамки давно известных истин.

– Не пытайтесь искать источник проблемы в универсальных – общепринятых и общеизвестных, и потому ограниченных – константах и формах. Они могут сбить вас с правильного пути и увести далеко в сторону.

Это еще один аргумент в пользу того, чтобы не упрощать ситуации, а учиться управлять сложностью, или, образно говоря, «копать глубже». Я довольно часто сталкиваюсь с ситуациями, в том числе и в проблематике корпоративного управления, когда мы «копаем» совсем неглубоко, прочитаем что-то «по диагонали» и уже спешим внедрить в жизнь. А потом удивляемся, почему получили какой-нибудь параллелограмм, состоящий из диагоналей, а не искомый прямоугольник.

Публичная телекоммуникационная компания

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Наличие российского и международного рейтингов корпоративного управления, задача их повышения.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании:

– международным передовым стандартам корпоративного управления (CGBP);

– требованиям листинга ведущих зарубежных бирж;

– рекомендациям международных кодексов корпоративного управления;

– требованиям иностранных институциональных инвесторов;

– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг).

• Рекомендации и комплексный план по совершенствованию практики корпоративного управления компании.

• Проект реализован частично в связи с реализацией проекта по формированию объединенной государственной компании-оператора (частично результаты учтены в его работе).

И все-таки хочется закончить эту главу математикой, вернее, апелляцией к ее выдающимся творцам. Известно, что геометрия Эвклида, в которой мы с вами «живем» и которой пользуемся в практической ежедневной жизни, есть частный случай геометрии Н. Лобачевского. Так и идеальное корпоративное управление, основанное на CGBP, является частным случаем корпоративного управления, основанного на PhICS-модели, то есть они не противоречат друг другу (первый тезис из введения). По сути, PhICS-модель корпоративного управления компании трансформируется в идеальную модель корпоративного управления при следующих значениях ключевых факторов:

• стадия развития компании (жизненного цикла) (Ph) – «стабильность/зрелость/аристократизм» по Адизесу;

• форма финансирования инвестиций (I) – все формы, включая публичные, в их развитом состоянии;

• уровень контроля / управленческий/лидерский стиль (C) – зрелый soft, сильно распределенная структура акционерного капитала без явно выраженного одного или группы связанных собственников;

• стратегия развития компании (S) – глобальная компания.

Публичная государственная транспортная компания

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Стоит в плане приватизации в среднесрочной перспективе.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании:

– российским и международным передовым стандартам корпоративного управления;

– требованиям листинга российской и зарубежных бирж;

– рекомендациям российского и международных кодексов корпоративного управления;

– требованиям иностранных институциональных инвесторов;

– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг).

• Рекомендации и комплексный план по совершенствованию практики корпоративного управления компании.

Глава 9. Особенности работы советов директоров российских компаний

[23]

Рассмотрев подробно систему корпоративного управления компаний целиком, перейдем теперь к важнейшему ее элементу – совету директоров. Сложился определенный консенсус по поводу роли и места совета директоров в системе корпоративного управления компании: это его центр. Наиболее распространенный образ – ядро. О моей интерпретации я писал выше: это голова/мозг. Каждый может подумать над своим образом, но это уже будет из области «игр разума». Будем сохранять последовательность и, по аналогии с главой 5, начнем эту главу с рассмотрения особенностей работы советов директоров российских компаний. Мы не будем с вами рассматривать особенности, связанные с регуляторными требованиями к советам директоров: их структуре, составу, процедурам работы и т. п. Что положено, то положено. И если «кто-то кое-где у нас порой», как это пелось в известном советском сериале о буднях уголовного розыска «Следствие ведут знатоки», что-то не делает, то это уже проблема правоприменительных органов, а не институтов корпоративного управления и тем более не вопрос к идеальному корпоративному управлению – оно вообще в большинстве своем состоит из рекомендаций, необязательных к исполнению.

Региональная авиационная госкомпания (выручка – 5 млн долл.)