Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

• Компания со 100 %-ным участием государства (федеральная собственность).

• Этап попытки осмыслить изменение содержания управления государственной собственностью.

• Эксперимент РФФИ по привлечению «независимого» директора в состав СД (по договору с РФФИ).

• В составе совета директоров федеральные и региональные чиновники, генеральный директор.

• Формальное выполнение советом директоров минимально обязательного по законодательству набора функций.

• Все голосуют по директиве, в том числе «независимый» директор.

• Уровень развитости системы корпоративного управления существенно отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании.

Общие особенности работы советов директоров

Первая особенность. Существует две крайности в восприятии советов директоров, а скорее даже их роли в системе управления компании. Одна крайность – в идее, что совет – это центр системы корпоративного управления компании. Данная крайность находится больше в восприятии «теоретиков от корпоративного управления», исходящая по большому счету от их фантазий, желаний, мечтаний (в хорошем смысле, конечно). Ведь так трактуют роль совета директоров первоисточники идеального корпоративного управления – те, что мы с вами рассматривали в части I (в смысле «так в учебниках по корпоративному управлению пишут»). В конце концов, очень хочется, чтобы так и было. Вторая крайность в убежденности, что совет – это ничто, пустое место. И не то чтобы его совсем не было. Совет ведь по закону обязан быть, вот он и есть. Но только на бумаге есть, документы различные о нем написаны в компании, даже люди живые в нем заседают, протоколы этих заседаний оформляются. Только к реальной жизни компании, а тем более к реальному управлению ею это не имеет ни малейшего отношения. То есть в юридическом аспекте совет есть, а в управленческом вроде как и нет его. Просто компания управляется без него. Такая практика была, да и остается еще во многих тысячах частных российских компаний, даже в таких акционерных компаниях, в которых есть сотни и тысячи акционеров, ставших ими неожиданно для самих себя в ходе приватизации 1990-х гг. Так обстояло дело долгие годы в тысячах компаний с участием государства, где совет директоров выполнял по большей части церемониальные и формальные функции. Как правило, истина лежит где-то посередине. Сегодня мы видим, особенно в последние годы, как государство «принуждает к корпоративному управлению» свои госкомпании, и сегодня их советы директоров «начинают уже говорить», если использовать сравнение с сюжетом известного оскароносного фильма Тома Хупера «Король говорит». В частных компаниях бизнесмены тоже «почуяли вкус» пользы для своего бизнеса от советов директоров и приглашенных туда независимых директоров. Говорю это и как исследователь этих процессов в сотнях российских компаний, и как консультант десятков компаний, и как практикующий независимый директор более десяти разных российских компаний, можно сказать, «на собственной шкуре» испытавший и испытывающий трансформации их советов директоров.

Вторая особенность. Принятие основных решений остается за контролирующими собственниками независимо от их формального положения в компании. Понимая это как данность и аксиому, крайне важно обеспечить присутствие самих собственников в совете директоров. Если этого не сделать, то совет никогда не станет центром принятия стратегических решений и контроля, сколько бы мы об этом ни писали. Как говорится, «сколько ни говори «халва», во рту слаще не станет». И такой совет директоров будет совсем близок к упомянутой выше крайности – «пустое место». Особенно это стало заметно, когда государство в 2008 г. решило выводить чиновников из советов директоров госкомпаний. В то время я входил в качестве независимого директора в совет одной известной госкомпании и лично ощутил уход влияния, так сказать, «основного акционера», в данном случае уполномоченного им лица. Совет возглавлял высокопоставленный федеральный чиновник, можно назвать его представителем «новой волны», и, что немаловажно, с дипломом МВА зарубежной бизнес-школы. Он внимательно прислушивался к голосам независимых директоров, а его влияние просто витало в воздухе, он реально «вел» совет, чувствовалось, что совет директоров играет существенную роль в деятельности компании. Когда он ушел, вместо него на пост председателя был избран бывший очень профессиональный и уважаемый чиновник, но без необходимого административного ресурса, и вся деятельность практически остановилась. Совет регулярно заседал, принимал решения, писались письма в разные инстанции, но дальше дело не шло. Реальное влияние снова вернулось туда, где оно было раньше, – в кабинеты чиновников, которые, собственно, и уполномочены акционером, в данном случае государством, управлять этим обществом. В частных компаниях такую картину практически не встретишь. Мы проводили анализ состава советов директоров у 51 частной российской компании и обнаружили, что в 57 % случаев основные акционеры возглавляют советы, а в 43 % являются еще генеральными директорами, не забывая обязательно входить и в совет директоров{70}.

Одна из крупнейших судоходных госкомпаний (выручка – 500 млн долл.)

• Контрольный пакет у государства, более тысячи акционеров, листинг на российской бирже. Этап объединения с другой госкомпанией.

• Совет директоров: представители государства – чиновники высокого уровня, один независимый директор.

• Средний уровень практики корпоративного управления (МСФО, аудитор из big 4, комитет по аудиту, качественный годовой отчет, коллегиальный исполнительный орган, информационная и дивидендная политики, качественные внутренние документы).

• Основные решения в государственных органах. Роль представителей государства в совете директоров можно оценить как «положительную/отрицательную» и зависит от личностей. Совет директоров (формально) решает стратегические вопросы. Активный и прогрессивный менеджмент.

• Уровень развитости системы корпоративного управления в целом соответствует значениям ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании.

Третья особенность. Включение внешних членов советов директоров определяется в первую очередь их функциональной способностью внести реальный вклад в развитие бизнеса компании, которая определяется прежде всего их компетенциями и компетентностью. В главе 4 мы этого вопроса касались отчасти, когда рассматривали парную категорию «независимость – профессионализм». Идеальное корпоративное управление трактует, что доминантой является независимость директоров и, как следствие, возникает проблема недопустимости конфликта интересов у этих директоров и компаний. По моим наблюдениям, патологическая борьба с этим конфликтом постоянно разворачивается на всех уровнях. Мне же представляется, что надо не бояться конфликта интересов и избегать его, как советует CGBP, а нужно управлять им. В частности, лично рекомендую компаниям приглашать в совет директоров консультантов, которые участвовали в разработке стратегий развития этих компаний. И предложить им не просто участвовать в совете, а возглавить комитет по стратегии. Ведь, по большому счету, главная проблема российских компаний состоит не в написании стратегическими консультантами «красивых стратегий» для них, а в отсутствии процесса стратегического управления как такового, то есть реализации стратегий, их работы. Настоятельно рекомендую прочитать на эту тему книгу Святослава Бирюлина с очень символичным названием «Мыслить стратегически»{71}. Вот пусть консультант и отвечает теперь не просто за разработку документа под названием «стратегия», но, как член совета директоров, за ее внедрение и учит менеджмент именно мыслить стратегически. Да, здесь чистый и явный конфликт интересов, если следовать логике CGBP. Но это как в выше озвученном известном анекдоте: «Вам шашечки или ехать?» Р. Лебланк и Дж. Гиллис, что важно – американские специалисты, говоря об этом словами одного из интервьюируемых ими независимых директоров, прямо-таки убивают наповал ревностных борцов с конфликтом интересов: «Совет директоров, состоящий из непрофессионалов, не обладает корпоративным опытом и потому не вступает в конфликты. Конфликт – это накопление информации. Искоренить все конфликты нельзя. Нужно ими управлять. Грамотное управление – это парадокс управления конфликтами. Многие конфликты порождены не членами совета, а регулирующими органами, которые действуют непродуманно»{19}. А «упорядоченный, рациональный конфликт», по мнению Р. Румельта, «как правило, стимулирует более убедительные доказательства и логичные доводы»{8}.

Думаю, что время, когда российские компании искали просто независимых директоров, уже прошло. Сегодня на первый план выходит функциональность директоров. Но должен признать, что до позитивности в этом вопросе еще далеко. Однажды у меня довольно дотошно допытывался собственник одной из консультируемых компаний, сколько в совете директоров его частной закрытой компании должно быть независимых директоров. Мне потребовалось приложить немалые усилия для развенчания его крепкого убеждения о наличии какого-то верного сакрального их числа. Да и с самой функциональностью, а точнее, с компетенциями членов советов директоров все не так просто. Нужно разделять два их типа – hard skills и soft skills. И если между ними не понимать различий, то можно наделать ошибок (и эти ошибки уже делаются). Дело в том, что hard skills (твердые, базовые навыки) – это технические профессиональные навыки, связанные с выполняемой деятельностью в области формализованных технологий, они просты для наблюдения в повседневной жизни и профессиональной деятельности и по своей сути важны для деятельности нижнего и среднего менеджмента. Они характеризуются следующим: компетентность и экспертиза; технические знания / квалификация; критичны в краткосрочной перспективе; развитие происходит быстрее, с меньшими усилиями и гарантированным результатом; практически не подвержены обратному развитию. Кроме того, по мнению исследователей из Всемирного экономического форума и Boston Consulting Group (BCG), эти навыки, включающие в себя навыки чтения и письма, математическую и финансовую грамотность, естественно-научные знания, ИКТ-грамотность, культурную и гражданскую грамотность, помогают решать в XXI веке только повседневные задачи{150}. А вот soft skills (мягкие, гибкие навыки) позволяют быть успешными независимо от специфики и направления деятельности: умение убеждать, лидировать, межличностное общение, ведение переговоров, работа в команде, общая эрудированность, креативность, умение «видеть полутона». Они характеризуются следующим: рáзвитые компетенции и ценности; критичны в долгосрочной перспективе; развитие происходит медленнее, с бо́льшими усилиями, достижение требуемого уровня не гарантировано; в специфических условиях – подвержены обратному развитию.

Но самая важная особенность для нашего предмета рассмотрения состоит в том, что по мере карьерного роста управленца повышается роль soft skills и уменьшается роль hard skills. И на уровне совета директоров нужно говорить фактически уже только о soft skills. У нас же все еще много «заказов» на независимых директоров – юристов, финансистов, маркетологов, аудиторов, экономистов, связистов, айтишников и т. п. Помню, как-то одна очень известная компания попросила нас подобрать ей независимого директора и обязательно юриста. На наш вопрос, а почему так строго, ответ был просто обескураживающий: так ведь в работе совета много юридических аспектов. Мы спросили: а разве юридический департамент компании не занимается юридическим обеспечением работы совета? И главное и обидное, что мы их не переубедили, они искали и нашли-таки юриста.

Государство сейчас говорит о функциональности и компетентности членов советов директоров пока больше в категориях hard skills. Это, конечно, лучше, чем раньше, и прогресс для нас, но мир очень быстро идет вперед и уже понимает, что даже рассуждать в категориях soft skills – это «сегодня», но не «завтра». При подборе кандидатов уже недостаточно только их интеллекта, опыта работы, профессиональных качеств и знаний – нужны «люди с потенциалом»{72}. Не обойтись в совете директоров без людей с «критическим мышлением», которое Ричард Эрам, профессор социологии из Университета Нью-Йорка, определяет как «способность к перекрестному анализу и логической аргументации, а также способность отсеивать ненужную информацию»{73}. Упомянутые уже ранее японские коллеги, да еще с опытом работы в советах директоров, Н. Икудзиро и Т. Хиротака, считают, что «только знания – и явного, формализованного, и скрытого – недостаточно; гендиректора (стоит отнести сюда и членов советов директоров. – В. В.) должны опираться еще на один, третий вид знания, о котором обычно забывают: на житейскую мудрость. Это скрытое знание, которое приобретается с опытом, помогает здраво оценить происходящее и действовать, исходя из реальных обстоятельств и ориентируясь на нравственные ценности»{17}. В вопросе о мудрости я бы обязательно прислушался к нашим восточным соседям. А вот Дж. Катценбах и Д. Смит из McKinsey говорят о трех категориях профессиональных компетенций: специальные знания, опыт решения проблем и навыки общения{74}. И для членов совета директоров наиболее важны именно опыт решения проблем и навыки общения, то есть soft skills, а вот для менеджмента, особенно нижнего и среднего уровней управления, – специальные знания, то есть hard skills. Исследователи из Всемирного экономического форума и Boston Consulting Group (BCG) в вышеупомянутом исследовании пришли к выводам, что сложные задачи, а это, по сути, задачи высшего менеджмента и совета директоров, позволяют решать такие компетенции из soft skills, как критическое мышление, творческое мышление, умение общаться и работать в коллективе, а помогают справиться с изменениями окружающей среды, интенсивность которых будет только нарастать, такие черты характера, как любознательность, инициативность, настойчивость, способность адаптироваться, лидерские навыки, социальная и культурная осведомленность{150}.

И еще что мне представляется крайне важным, чтобы у функциональных внешних директоров был опыт проведения в компаниях организационных изменений (вспоминайте, пожалуй, все особенности внедрения стандартов корпоративного управления в практику компаний из главы 5).

Но, сформировав правильный состав совета директоров и хорошо его структурировав, нужно помнить, что это только часть процесса по «деланию» его эффективным. По мнению Р. Лебланка и Д. Гиллиса, «проблема в другом: то, что легко измерить (состав и структуру совета директоров. – В. В.), гораздо менее важно для качественного корпоративного управления, чем компетентность и особенности поведения членов совета. Эффективность совета определяется его содержанием, а не структурой»{19}.

Региональная публичная энергетическая компания (выручка – 1 млрд долл.)

• Образована в ходе реформы РАО «ЕЭС» как дочерняя публичная компания, входящая в холдинг. Выкуплена стратегическим собственником (в итоге выкуплено более 95 %). Идет процесс «встраивания» в систему управления холдинга.

• Совет директоров – топ-менеджмент компании-собственника, глава исполнительного органа компании, один независимый директор.

• Развитая практика корпоративного управления (средний рейтинг Standard& Poor’s), наличие всех необходимых органов, политик и процедур корпоративного управления в соответствии с CGBP).

• Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействия совета директоров и менеджмента, выходящая далеко за периметр стратегического управления (совет директоров – передаточное звено оперативной информации для корпоративного центра). Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа, управление инвестиционными денежными средствами.

• Уровень развитости системы корпоративного управления опережает значения ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, недостаток стратегичности в работе совета директоров, избыток менеджеризации и мелкого контроля в его работе.

Четвертая особенность. Полномочия, реальные управленческие, а не формально написанные в законе ли, во внутренних документах ли, совета директоров зависят от занимаемой в компании позиции основного собственника (глава исполнительного органа, глава совета директоров). Это будет, пожалуй, самая кратко изложенная особенность, так как в следующих двух она, собственно, и раскроется. Но от этого ее значение меньше не становится. Понимание ее позволяет члену совета директоров реально работать, а не имитировать деятельность.

Пятая особенность. Основной собственник – глава исполнительного органа. В этом случае совет директоров получает экспертно-консультационно-советнические полномочия и, как правило, не более. И в этом, поверьте мне, как имеющему опыт работы в таких советах, нет ничего предосудительного. Это реальность, ее нужно принять таковой. Нужно понять, что в таких советах вы никакой не классический «независимый директор» с управленческими функциями, эти функции сосредоточены в руках собственника-менеджера. У вас есть возможность дать ему совет, экспертное мнение, консультацию. Но не более того. Собственник сам примет решение, когда и в какой мере ими воспользоваться и воспользоваться ли вообще. Вот, например, Сергей Колесников, один из основных собственников и одновременно президент корпорации «ТехноНИКОЛЬ», что важно, одной из эффективнейших российских компаний, так прямо и говорит: «Зачем совет директоров, если решение принимает акционер?»{75}. Я наблюдал, как в одной компании рассаживается совет директоров, где собственник – глава исполнительного органа, а председатель совета – независимый директор. Кто, как вы думаете, сидел во главе стола на месте председателя заседания? Конечно, собственник. Но не все так однозначно, как считает Марк Розин, президент одной из ведущих российских консалтинговых компаний «ЭКОПСИ консалтинг», ссылаясь, что очень важно, на многочисленные исследования, что «в ситуации неопределенности группа, состоящая из профессионалов (в сущности, это и есть совет директоров. – В. В.), разработает более качественные сценарии и лучше оценит их вероятность, чем самый лучший эксперт, взятый в отдельности (то есть в данном случае тот самый упомянутый Сергеем Колесниковым акционер. – В. В.)»{76}. Но это уже вопрос не к независимым директорам, а к акционерам – хотят ли они иметь более качественные решения или нет? Ведь даже в такой ситуации, когда, по сути, все решения в руках акционера, правильно построенный совет директоров будет весьма полезен. Вот профессора Гарвардской школы бизнеса Дэвид Гарвин и Джошуа Марголис в статье «Ищите и обрящете: как получить дельный совет» здорово структурируют саму проблему правильно давать и получать советы, что и должны делать совет директоров и собственник соответственно{151}. А вот предприниматель, ставший одним из успешных кейсов в книге Бо Бёрлингема «Великие, а не большие», гордится, что научился обуздывать свои порывы принимать скоропалительные решения и выработал новую привычку – вникать в советы и предложения окружающих, прежде чем принимать решения{147}. Вот бы и нашим собственникам выработать такую привычку, глядишь, и появились бы книги с российскими кейсами, аналогичные кейсам мировых бестселлеров «Построенные навечно» и «От хорошего к великому».

В моей практике бывало, что проходили годы, прежде чем мои советы в таких компаниях приобретали реальные очертания управленческих решений. Но не нужно думать, что решение от этого обязательно проиграло. Вполне возможно, что оно становилось лучше, как выдержанное вино. Я ведь тоже учусь у собственников компаний, в которых работаю независимым директором. Работать в совете директоров даже в этом сложнопроизносимом качестве – это совсем не то, что просто быть консультантом. Помню, на одном мероприятии, где собрались преподаватели менеджмента московских вузов, я предложил им помочь государству, войдя в советы директоров госкомпаний. Но из нескольких десятков человек желание проявили единицы. Один мне так и сказал, что у него богатая консалтинговая практика и это одно и то же. Наша дискуссия закончилась ничем, все остались при своем мнении. А жаль, ведь коллегу, образно говоря, вряд ли устроил бы чей-то рассказ о вкусе плода фейхоа, если сам он его не пробовал. Точно могу сказать, что консультант и консультант – независимый директор – это две большие разницы, как говорят в Одессе.

Региональная публичная телекоммуникационная компания (выручка – 1 млрд долл.)

• Дочерняя публичная компания государственного телекоммуникационного холдинга. Этап консолидации всех региональных компаний на базе федерального холдинга.

• Совет директоров – топ-менеджмент холдинга, четыре независимых директора, нет главы исполнительного органа компании.

• Развитая практика корпоративного управления (средний рейтинг Standard&Poor’s). Наличие всех необходимых органов, политик и процедур корпоративного управления в соответствии с CGBP).

• Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействия совета директоров и менеджмента, выходящая далеко за периметр стратегического управления (совета директоров – передаточное звено оперативной информации для корпоративного центра). Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа, управление инвестиционными денежными средствами.

• Уровень развитости системы корпоративного управления опережает значения ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, но прагматичность и эффективность действий холдинга и топ-менеджмента компании отчасти нивелируют эти недостатки.

Шестая особенность. Основной акционер – глава совета директоров. В этой ситуации совет уже приобретает определенные зримые стратегические и контрольные функции. Как правило, появляется более-менее структурированное стратегическое управление, функция внутреннего аудита и контроля, система управления рисками, структурированная система мотивации менеджмента и т. п. Совет директоров приобретает структурированные черты с нацеленностью на практические задачи компании: план работы, комитеты, корпоративный секретарь, регулярные отчеты менеджмента. Не зря указано именно так: «определенные», потому что не нужно фантазировать, основной акционер еще далеко от дел не отошел. Фигурально выражаясь, он где-то рядом, по практике, просто «на другом этаже» (вспоминайте вторую особенность). Как-то один из бизнесменов, именно находясь в таком положении (главы совета директоров), сказал в нашем разговоре, несколько раз уверенно показав пальцем на стол, что в этой компании все ключевые решения принимаются именно за этим столом. Это был ответ на мое замечание, что по документам общества вопрос, о котором шел разговор, относился к полномочиям генерального директора. А когда мы в комитете по аудиту, состоящем из независимых и неисполнительных директоров (ну точно по рекомендациям CGBP), проводили конкурс по выбору внешнего аудитора и я предложил сделать окончательный выбор (строго в соответствии с нашими полномочиями), остановившись на одном из них, предоставив одну его кандидатуру на решение акционеров, мой более опытный коллега дал весьма дельный совет: окончательное решение по такому вопросу (именно выбору, а не формальному утверждению чужого выбора) должен принять именно основной акционер, а не мы (хотя и имели на то формальные основания). Поэтому мы представили на его мнение две лучшие кандидатуры, отобранные нами, дали свои комментарии, и… он остановил выбор именно на той, которая была лучшей, на наш взгляд. Но самое главное отличие между этими двумя управленческими решениями налицо: это было его решение. И потому это решение было работающим. Если бы мы поступили так, как я предлагал, то решение было бы не управленческим и не работающим, но формально правильным. Есть такой тип управленцев, как теоретики, рассказывал нам в Стокгольмской школе экономики уже упоминавшийся мною выше Тахир Базаров. Так вот, они считают, что если по какой-то проблеме утвержден какой-то документ, то прямо в этот момент эта проблема и решена. Очень многому можно научиться, работая в таких «неправильных» советах директоров.

Один из крупнейших выставочных госхолдингов (выручка – 70 млн долл.)

• 100 %-ное участие государства, два акционера с доминированием одного (федеральный и региональный органы власти). Стадия консолидации стратегических управленческих функций на базе головной компании холдинга.

• Совет директоров – федеральные и региональные чиновники высокого уровня, один независимый директор и два профессиональных поверенных (в рамках программы замены ими чиновников), нет главы исполнительного органа холдинга.

• Низкий уровень корпоративного управления. Наличие длительного конфликта интереса федеральных и региональных властей.

• Радикальная смена менеджмента. Готовность менеджмента внедрять современные управленческие стандарты.

• Наличие в совете директоров «прогрессивных» чиновников. Готовность комплексного внедрения стандартов корпоративного управления.

• Уровень развитости системы корпоративного управления отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, добиться существенного прогресса не удается из-за излишней «политизированности» компании, в том числе из-за конфликта федеральных и региональных властей-собственников.

Седьмая особенность. Доминирование использования управленческой отчетности над отчетностью по МСФО при принятии советами директоров и топ-менеджментом решений. На мой взгляд, это настоящая трагедия для проблематики эффективности управления российскими компаниями, как частными, так и государственными. Я называю это избытком «менеджмента» в деятельности советов директоров и недостатком стратегичности, подменой менеджмента. Член советов директоров Apple и Chevron Р. Шугер предупреждает: «Вам не нужно залезать на территорию своего генерального»{77}. А Р. Лебланк и Д. Гиллис устами одного из интервьюируемых независимых директоров снова бьют в глаз, а не в бровь: «Нужно давить на менеджмент, чтобы совет использовался более стратегически»{19}. До тех пор пока члены совета будут пользоваться управленческой отчетностью вместо отчетности по МСФО, совет директоров не поднимется над операционной деятельностью менеджмента. В одной частной компании мне удалось убедить акционера, что его как акционера отчетность – это отчетность по МСФО, иначе он не оторвется от понимания сути своего бизнеса в категориях «тонны и километры». Акционеры, члены совета директоров и топ-менеджмент должны учиться говорить между собой в категориях отчетности по МСФО. Мы пока в этом сильно отстаем, в том числе от Китая, чей опыт мы довольно часто приводим в качестве примера.

Восьмая особенность. Крайне высок уровень эмпиричности и интуитивности при принятии решений на стратегическом уровне управления (контролирующие акционеры, совет директоров, топ-менеджмент). Я называю такой способ управления «неструктурированным потоком сознания». Даже если в компаниях и есть стратегия как документ, то, как правило, нет формализованного и научного (да-да, именно научного) процесса стратегического управления, нет стратегического мышления, о необходимости которого пишет Святослав Бирюлин в своей книге именно с таким символическим названием – «Мыслить стратегически»{71}. Ранее уже упомянутый ирландский бизнесмен в пятом поколении А. Кросби, изучая многовековую проблематику наследования родовых (семейных) европейских бизнесов, считает, что «способность мыслить стратегически является для директоров (членов советов директоров. – В. В.) главной. Стратегическое мышление – это способность проявлять внимание к возможностям – как негативным, так и позитивным – во всех плоскостях конкурентного окружения, существующего вокруг предприятия»[24]. Д. Гараедаги считает, что стратегическое мышление сильно страдает от следующих факторов: «ретроспективной гордости за свое прошлое; сдвига приоритетов от новых изобретений и расширения границ к охране былых достижений; кризисного управления – реагирования на проблемы по мере их появления; постепенной утраты основных профилирующих способностей, знаний и умений»{5}. Ничего вам это не напоминает из нашей жизни? Д. Дотлих и П. Кейро говорят о «разрушительном давлении нереалистичных (не имеющих научной основы. – В. В.) ожиданий», которые мы наблюдаем в действиях многих российских компаний{53}. Генеральный директор одной из компаний, в которой я проработал некоторое время независимым директором, с грустью как-то сказал, что его вдохновляют успешные люди, делающие четкие и понятные шаги. Грусть его исходила от крайней редкости таких шагов в управлении бизнесами. А наличие таких шагов и есть, по сути, реализация стратегичности в деятельности компании. Сказать, что у российского бизнеса высокий уровень скепсиса относительно необходимости иметь в компании стратегию, – это значит сказать очень мало. Имеет место элементарное неверие в то, что стратегический менеджмент – это вообще наука. На этот счет приведу рассказ одного знакомого, имевшего опыт работы со швейцарскими коллегами, которые описывали «нестратегичность» нашего бизнеса. Швейцарцы говорили, что им очень нравится энергичность и оперативность в деятельности их российских коллег, «пока мы сделаем шаг, вы – десять», но замечали и следующее, что «после этих десяти шагов вы остаетесь на месте, а мы продвигаемся еще на шаг вперед». Мы, к сожалению, верим в эффективность быстрых решений, в прорыв, в феномен умного и проницательного босса, который может «тучи развести руками», как поет в одном из своих хитов Ирина Аллегрова. А ведь это совсем не так, ведь это и есть нестратегичность нашего мышления и поведения. Аннет Симмонс в книге «Сторителлинг», вошедшей в «100 лучших бизнес-книг», констатирует, что «подход, основанный на “быстром прорыве”, – такой же миф, как мифы о серебряной пуле, панацее и волшебной палочке»{152}. А Дональд Сулл из Массачусетского университета вместе с Ребеккой Хомкес из Лондонской школы бизнеса и Чарльзом Суллом в статье с красноречиво говорящим названием «Печальная судьба стратегий» считают, что, когда «власть сосредоточена у высшего руководства, ненадолго можно добиться эффективности, но в долгосрочной перспективе организация утратит способность точно реализовывать стратегию»{153}.

Следует иметь в виду, конечно, что это проблема не только российских компаний, о чем довольно убедительно говорит Р. Румельт в книге «Хорошая стратегия, плохая стратегия» применительно ко многим руководителям: «лидер может принять решение, руководствуясь исключительно шестым чувством»{8}. Просто у нас в стране этот метод приобретает, возможно, гипертрофированный характер. Р. Румельт же проводит очень интересную аналогию между бизнес-стратегией и наукой, говоря, что «задача создания хорошей стратегии имеет такую же логическую структуру, как и задача предложить достоверную научную гипотезу», а «важнейшим элементом любого успешного бизнеса является научное индуктивное мышление»{8}. И если наши компании находятся еще в состоянии осмысления необходимости наличия в компании стратегии и только, пожалуй, передовые среди них воспринимают это как данность, то зарубежные коллеги, как, например, основатель компании Intel Энрю Гроув, говорят уже категориями, характеризующими внутренние аспекты стратегического управления компаниями, – такими как «стратегически переломные моменты», когда «старая (не просто стратегия, а уже даже «старая». – В. В.) стратегия уступает место новой, позволяя компании подняться к вершинам; когда соотношение сил меняется: старая структура, старые способы ведения бизнеса и старые модели конкуренции уступают место новым»{84}. Разработчики же крайне неординарного и всемирно известного подхода «стратегия голубого океана» Ким Чан и Рене Моборн, проанализировав не один десяток феноменальных мировых компаний, пришли к выводу, что для создания устойчивой бизнес-модели требуется не просто наличие в компании толковой стратегии, а соблюдение правильной стратегической последовательности{145}. Это говорит о том, что «копают», то есть погружаются в проблематику стратегического управления компаниями, наши зарубежные коллеги значительно глубже нас. Ну а где глубже копают, там и урожай будет лучше.

Средняя государственная научно-исследовательская компания (выручка – 25 млн долл.)

• 100 %-ное участие государства, научно-исследовательский проектно-инженерный институт. Этап «встраивания» в постреформенную модель функционирования российской электроэнергетики.

• Совет директоров – федеральные чиновники высокого уровня, два независимых директора и два профессиональных поверенных (в рамках программы замены ими чиновников), нет главы исполнительного органа компании.

• Низкий уровень корпоративного управления. Декларируемая топ-менеджментом готовность изменить ситуацию.

• Наличие в совете директоров «прогрессивных» чиновников (бывшие топ-менеджеры РАО «ЕЭС»). Первые действия только на основе «инструкций» ФАУГИ, отсутствие сигналов о комплексном внедрении стандартов корпоративного управления.

• Утверждение стратегии развития голосами независимых директоров и профессиональных поверенных, создание системы КПЭ.

• Уровень развитости системы корпоративного управления сильно отставал от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании. За три года удалось существенно продвинуться в формировании эффективного совета директоров и системы корпоративного управления.

В связи с этим не могу не вспомнить ситуацию, когда я наблюдал за работой тракториста в центре Стокгольма в перерыве между занятиями одного из учебных модулей обучения в Стокгольмской школе экономики. Минут пятнадцать, греясь в лучах весеннего солнца, я смотрел на его действия, как он умело управлял своим небольшим трактором, а по сути – многофункциональным манипулятором с несколькими навесными элементами. И, подсознательно анализируя его действия, как технарь по образованию и с детства, проведенного в сельской местности, знакомый с этой тракторной техникой, я стал осознавать, что они мне не до конца понятны. Мне казалось, что он усложняет себе работу, что ее можно упростить. Но для этого нужно было бы попросить о содействии кого-то из двух коллег по их общей задаче, которые в данный момент выполняли другую работу. Во мне доминировал коллективизм, тоже подсознательно, как у бывшего пионера и комсомольца, который не позволял понять «капитализм» бизнес-процессов, которыми, уверен, что тоже подсознательно, оперировал шведский тракторист.

Когда я затем поделился своими наблюдениями и сомнениями с преподавателями и коллегами, то получил пояснение, что каждый из работников бригады специализируется на определенных операциях и максимальная суммарная эффективность их бригады достигается, только если они не отвлекаются, в том числе и на помощь друг другу. Их бизнес-процессы оптимизируют совместную работу, а не каждого участника по отдельности. Именно так достигается максимальный результат. Это и есть декомпозиция их стратегии до уровня бизнес-процессов исполнителей. Но самое важное, что тракторист делает свою операционную работу подсознательно, не думая обо всех этих сложностях. Это у него уже «зашито» в голове. А мне вот потребовалось «покорпеть» над этим. Вот какова разница между нашими экономиками и с их производительностью, если мне, человеку с тремя высшими образованиями, включая бизнес-образование, нужно напрячься, чтобы понять рутинные действия шведского тракториста. Этим кейсом я с восхищением поделился на совещании преподавателей менеджмента московских вузов (именно на той встрече я приглашал их пойти в советы директоров госкомпаний и помочь нашему государству в построении современного управления нашими «общенародными плохо управляемыми активами»), когда они с восхищением вспоминали советское управленческое прошлое с предложением оставить его для истории, а воспитывать современных менеджеров на современных высокопроизводительных кейсах из лучших экономических моделей. Мне показалось, что к моему восхищению позитивно отнеслось меньшинство. И что же за менеджмент изучают наши российские студенты, подумал я тогда?

Но должен признать, что и в российской управленческой практике есть успешные кейсы. Один из них я наблюдал лично в Ставропольском крае на уборке урожая 2014 г. Это была в буквальном смысле промышленная, но очень деликатная и симпатичная уборка урожая зерновых – целое поле убиралось буквально за пару часов. Технология американская, комбайны тоже, а комбайнеры – российские. Их работа мне очень напомнила работу того тракториста из Стокгольма. Да, вице-президент по сельскохозяйственному производству рассказал мне, что, оказывается, эта технология не предусматривает такого этапа выращивания зерна, как вспашка земли. А это означает уже исключение плуга как такового из земледелия (!) и экономию огромного количества топлива. Но поле требует деликатного отношения – по нему ездят только комбайны. После окончания уборки вице-президент поехал в США дальше осваивать премудрости этой технологии. Как любят говорить наши зарубежные коллеги-консультанты – «перейти к медным гвоздям», то есть «начать сначала» (в смысле читать бизнес-книги и изучать эффективные бизнес-процессы).

Позвольте также привести кейс, когда мы во время обучения в Стокгольмской школе экономики в рамках модуля по управлению производственными процессами посещали в Санкт-Петербурге табачную фабрику Philip Morris Izhora. Снова с восхищением наблюдал за работой российских рабочих на основе современных (американских) бизнес-процессов. И не просто на американских станках в соответствии с американскими бизнес-процессами, а в соответствии с американской производственной и управленческой культурой. Это было очень… красиво. Красиво в широком контексте. Они работали ладно, прямо как тот тракторист в Стокгольме. Я даже спросил сопровождающего нас мастера, а где они берут этих рабочих (в моем вопросе было сомнение, что это наши российские люди – так много мы видим вокруг наших соотечественников совсем другого рода). Он ответил, что все они «наши родные», но, конечно, отсев при приеме был очень большой, а потом еще один отсев в первый год работы. Оставшиеся, как правило, уже работают долго. Я видел, как они аккуратно заполняли таблицы по бережливому производству. Завершить эти позитивные отечественные кейсы хочется на мажорной ноте мнением уже ранее процитированного президента корпорации «ТехноНИКОЛЬ» Сергея Колесникова: «Строительство бизнеса, тем более крупного, не терпит чисто интуитивного подхода и требует серьезного моделирования» – с надеждой, что число таких российских бизнесменов будет неуклонно расти{75}.

По ходу изложения я так часто упоминаю свое обучение в Стокгольмской школе экономики, что будет неправильно обойти вниманием саму причину моего в нее поступления в уже довольно зрелом возрасте (это был мой себе подарок на 50-летие), как и толк, который из всего этого я вынес. Уже через год после ее окончания я высказался в статье, название которой весьма точно отразило существенное изменение моего мнения, его трансформации, о своем поступке и его последствиях – «Зачем компании независимые директора без МВА»{81}. При поступлении, отвечая на вопросы анкеты, я как раз и отвечал на вопрос: зачем мне, независимому директору, нужно учиться на программе Executive МВА (ЕМВА)? Первый вариант названия статьи так и назывался: «Зачем независимому директору МВА?» И отвечал я примерно так: обучение позволит мне систематизировать знания о стратегическом уровне управления бизнесом; обеспечит лучшее понимание комплекса проблем управления компаниями на стратегическом уровне и роли совета директоров в стратегическом управлении компании; лучшее понимание потребностей компаний в корпоративном управлении как современном стратегическом способе управления бизнесом; получить более высокую готовность в будущей своей деятельности в советах директоров наполнять инструменты корпоративного управления содержательными управленческими аспектами для их последующего практического применения при решении вопросов повышения эффективности управления компаниями. Но когда я уже прошел обучение в бизнес-школе, то понял, что каждый независимый директор должен – желательно, а лучше и обязательно – пройти такое обучение. Это позволит ему:

• разговаривать на одном языке с менеджментом;

• понимать и знать, какими минимально необходимыми знаниями должны обладать топ-менеджеры для эффективного управления бизнесами компаний, образно говоря, «за что с них спрашивать»;

• с полным пониманием всех процессов участвовать собственно в управлении бизнесом компании, а не выступать просто внешним экспертом и контролером;

• заниматься коллективной работой с ориентацией на достижение максимального результата всей компании.

Теперь я стал фактически апологетом обязательного наличия бизнес-образования и диплома МВА/ЕМВА для всех топ-менеджеров и членов советов директоров российских компаний. Это, конечно, звучит слишком «категорично»; пусть будет «желательного» наличия. В современных анкетах на позиции топ-менеджеров и членов советов директоров меня очень смущает существование пункта о высшем образовании. Так и хочется воскликнуть: «Коллеги, вы на календарь когда в последний раз смотрели?!» Мы с вами в XXI в., сейчас в России сложнее найти на улице человека без высшего образования, чем с ним. Мне представляется, что стандартом для топ-менеджеров должно стать наличие диплома МВА/ЕМВА. Как, например, наличие диплома об окончании Академии Генерального штаба для получения звания генерала в армии. А на висящий в воздухе вопрос об отсутствии прямой корреляции между наличием диплома МВА/ЕМВА и успехами в бизнесе отвечу словами преподавателя Стокгольмской школы экономики на вопрос одного из слушателей нашей группы, с присущей нам скептичностью к бизнес-образованию сказавшего, что Билл Гейтс не только диплома МВА/ЕМВА не имеет, а не окончил даже вуза. Преподаватель ответил таким образом: раз вы сидите за партой в бизнес-школе, а не руководите компанией уровня Microsoft, то вы точно не Билл Гейтс. Наука статистика доказывает, что любые формы образования, в том числе и бизнес-образование, позволяют добиваться в среднем лучших результатов. А люди типа Билла Гейтса являются исключениями, лишь подтверждающими общие закономерности. Мне представляется, что реальная ситуация из моей практики, когда совет директоров утверждал на должность генерального директора научно-исследовательского института зрелого человека с одним высшим образованием, полученным много лет назад в региональном вузе, должна стать недопустимой или, по крайней мере, редчайшим исключением из правил.

Особенности работы советов директоров госкомпаний

Думаю, что теперь пора двигаться дальше и рассмотреть проблематику особенностей работы советов директоров российских госкомпаний. Это весьма актуально ввиду резко возросшей доли государства в экономике, наличия десятков и крупных и крупнейших госкомпаний, а также тысяч средних и малых госкомпаний, и во всех по закону есть советы директоров. Нужно иметь в виду и те многочисленные государственные унитарные предприятия, которые планируются к преобразованию в акционерные госкомпании. На эту тему мы написали в конце 2011 г. статью «Советы директоров компаний с государственным участием: оптимальная структура на переходном этапе», придя к пониманию, что наблюдается тенденция к определенной избыточности внедрения рекомендаций CGBP (идеального корпоративного управления) в практику работы советов госкомпаний{70}. Мы исходили тогда и исходим теперь из того, что основой для улучшения практики корпоративного управления в госкомпаниях должна являться текущая степень ее развитости в разных компаниях, определяемой такими факторами, как наличие других акционеров, присутствие биржевого листинга, продолжительность участия в ее совете независимых директоров, существование уже работающих комитетов, серьезные масштабы бизнеса, планы по приватизации и др. (все это – фактически ключевые факторы развития компаний). Условно говоря, стоит разделить госкомпании на две заметно неравные части: имеющие развитую практику корпоративного управления (таких абсолютное меньшинство, и, как правило, это компании, обладающие биржевым листингом или планирующие IPO в среднесрочной перспективе) и находящиеся на переходном этапе от неразвитой практики к более или менее развитой (а таких подавляющее большинство). Собственно, об этом подавляющем большинстве и идет речь, потому что для него не то что неразумно, а категорически противопоказано внедрять в полном объеме рекомендации CGBP в практику корпоративного управления. По сути, в каждой компании нужно формировать ту самую PhICS-модель корпоративного управления, о которой мы подробно говорили ранее. Здесь же я хочу остановиться только на их советах директоров, а если точнее, то на общих особенностях их работы.

Один из крупнейших строительно-инжиниринговых холдингов (выручка – 1,5 млрд долл.)

• Два акционера со значительным доминированием одного из них. Исторически достаточно «закрытая» компания. Этап «выстраивания» единых стандартов управления ДЗО (порядка двадцати в семи регионах, в пяти иностранных юрисдикциях).

• Совет директоров – собственники и их представители, топ-менеджмент, один независимый директор. Основной собственник – председатель совета директоров. Три комитета, реально работает один (по аудиту).

• Привлекались консультанты, преимущественно зарубежные, в рамках подготовки к IPO. Разработан минимально необходимый набор органов, политик и процедур корпоративного управления.

• МСФО, аудитор из Big 4.

• Переходный этап внедрения реальных механизмов корпоративного управления (совет директоров и комитет по аудиту, внутренний аудит, информационная политика и др.).

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит, отстает, а по управлению рисками – отстает существенно от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по содержательным аспектам, являясь адекватным по формальным атрибутам (органы, политики и процедуры).

Первое. Целесообразно иметь в составе совета директоров не менее половины профессиональных поверенных и независимых директоров, а независимых директоров иметь больше, чем поверенных. Предлагаемый состав совета, на мой взгляд, будет достаточно сбалансированным с точки зрения многообразия мнений его членов и в то же время сохранения стратегического контроля государством – через институт профессиональных поверенных, обязанных голосовать по директивам по ограниченному кругу важнейших для государства вопросов, а также через чиновников. Через два-три года работы можно сократить число чиновников в составе совета директоров до 25 % уже на более длительное время вплоть до полной приватизации. Сомневаюсь, что стоит спешить с выводом всех чиновников, особенно высокопоставленных, из состава советов. Более того: с появлением в короткое время в составе советов директоров небольших госкомпаний большого числа профессиональных директоров возникает эффект, как я его называю, «гиперактивного совета директоров», который начинает своей «бурной» деятельностью реально мешать деятельности менеджмента. Члены совета пытаются быстро показать результат своей деятельности, как правило, в мелочной опеке и контроле за менеджментом. Мне это напоминает историю, рассказанную известным российским специалистом в области корпоративного управления, профессором INSEAD Станиславом Шекшней в его статье об аналогичной личной гиперактивности членов совета директоров, только частной компании{78}. На мой взгляд, здесь необходимо помнить об особенности «эволюционность и этапность», о которой мы говорили в главе 5, иначе получится как в известном выражении российского премьер-министра в 1990-е гг. Виктора Черномырдина: «Хотели как лучше, а получилось как всегда».

Второе. Глава исполнительного органа должен обязательно входить в состав совета директоров и также обязательно должен этим советом назначаться и увольняться. Наметившаяся тенденция по его невключению, особенно в небольших госкомпаниях, в состав совета, на мой взгляд, неверна. Глава исполнительного органа, если вспомнить рис. 4.1, б, является той частью corporate management, которая пересекается с corporate governance, образуя знак & (амперсанд). Иначе государство, как собственник, «провоцирует» главу исполнительного органа на занятие оппортунистической позиции вроде «я выполню все, что вы там, в совете, напринимаете». Он должен быть непосредственным участником процесса стратегического управления госкомпанией, что, собственно говоря, имеет место во всех частных компаниях (по крайней мере, мне незнакомы ситуации, когда генеральный директор не входил бы в состав совета директоров), а коллеги из IFC назвали такой процесс «стратегическое руководство» на рис. 4.1, а. Но больше никто из состава менеджмента не должен входить в состав совета директоров, что порой случается в ряде российских госкомпаний. Крайне важен вопрос, кто назначает главу исполнительного органа госкомпании. К сожалению, в настоящее время в подавляющем числе российских госкомпаний это делают акционеры на своем собрании. В рамках выше упоминаемого мною в главе 2 исследования Российского института директоров мы изучали и этот вопрос, получив следующие цифры: по состоянию на 2011 г. в госкомпаниях только 40 % генеральных директоров назначались советом директоров, в то время как в компаниях, имеющих листинг, вдвое больше (82 %). Такая практика в российских госкомпаниях противоречит не только рекомендациям CGBP, включая «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий» и новую редакцию российского Кодекса корпоративного управления, но и базовым принципам управления – «если вы не назначаете (увольняете), то вы и не управляете этим объектом». Известный гуру управления, в том числе и корпоративного управления, Р. Чаран так определяет основные задачи совета директоров (в порядке важности){47}:

• «адекватный CEO;

• компенсационный пакет CEO (система мотивации, вознаграждения. – В. В.);

• верная стратегия;

• генофонд руководства (кадровый резерв. – В. В.);

• мониторинг здоровья бизнеса, эффективности и риски».

Думаю, что комментарии здесь излишни.

Региональный средний диверсифицированный холдинг (выручка – 300 млн долл.)

• «Газель», «скрытый чемпион» (бизнес-модели средних компаний).

• Отрасли – электронные материалы, электротехническая и сельскохозяйственная продукция, сельхозмашиностроение.

• 90 % акций консолидировано у одного собственника, более 2000 акционеров.

• Совет директоров – собственник, топ-менеджмент, два независимых директора (один из них бывший топ-менеджер). Собственник – глава исполнительного органа.

• Средняя практика корпоративного управления (информационная и дивидендная политики, выбор аудитора на основании тендера, комитет по аудиту, корпоративный секретарь, Кодекс корпоративного управления и др.).

• Совет директоров – консультационно-экспертно-советнические функции, основные управленческие функции, в том числе и стратегические, у исполнительного органа.

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит, отстает, а по управлению рисками – отстает существенно от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по содержательным аспектам, являясь адекватным по формальным атрибутам (органы, политики и процедуры).

Третье. Должно быть исключено перекрестное участие представителей исполнительного руководства госкомпаний в советах директоров друг друга в качестве независимых директоров. И если их участие в качестве профессиональных поверенных еще может быть аргументировано необходимостью представления интересов государства-акционера и их профессиональными компетенциями, то в качестве независимого директора это порождает скепсис и дискредитирует сам институт независимых директоров.

Четвертое. Доминирование отраслевого опыта и компетенций среди членов советов директоров госкомпаний. Отраслевые компетенции должны быть в менеджменте. В совете директоров должно быть разнообразие, то есть его члены должны быть специалистами с широким видением процессов управления и развития, с успешным управленческим и консалтинговым опытом, с глубоким пониманием работы систем корпоративного управления, особенно в таких аспектах, как разработка стратегии развития и контроль за ее реализацией, системы внутреннего контроля и аудита, управления рисками, мотивации топ-менеджмента. По сути, это снова о вопросе соотношения hard skills и soft skills, который мы подробно рассматривали чуть выше, говоря о третьей особенности работы советов директоров. Отраслевой опыт – это больше hard skills, он концентрируется в менеджменте, а в совете директоров концентрируются soft skills. Совет директоров – это представление широкой палитры профессиональных и независимых взглядов стратегического уровня. Образно говоря, менеджмент – это правительство, а совет директоров – парламент. Известные консультанты и практики по корпоративному управлению в мировых компаниях Ричард Парсонс и Марк Файген так и пишут, что «нельзя ради «профильности» директоров жертвовать их многообразием. Люди с одинаковым опытом не будут возражать друг другу»{77}. Лично у меня понятие «многообразие» ассоциируется с качеством, и в самом широком аспекте. Помню, выступая однажды с лекцией, я получил вопрос из зала: зачем в России так много (целых пять!) профессиональных объединений независимых директоров? Автор вопроса считал, что хорошо бы объединить их в одно большое сообщество. Вместо ответа я задал ему вопрос, чем он измеряет качество жизни. Он назвал много вещей, но среди них не было «многообразия». Получается, что выбор ему был не нужен. Мое мнение, что многообразие выбора и есть главный критерий качества. Качества жизни. Качества управления. Многообразие в совете директоров, на мой взгляд, повышает качество принимаемых решений. Следует иметь в виду известный поведенческий аспект, что для узких специалистов (в данном контексте отраслевиков) характерен повышенный уровень тревожности при принятии решений, относящихся к их отрасли или функционалу.

Не могу не поделиться с вами одним, по сути, шуточным кейсом из моей практики об отраслевом опыте в советах директоров. На одном из первых заседаний комиссии Росимущества по выдвижению кандидатов в советы директоров госкомпаний рассматривалась одна из многочисленных (к моему удивлению, их еще так много осталось в государственной собственности!) киностудий. На высказанное мною непонимание, почему в совет директоров выдвигается так много режиссеров (один из них вообще из конкурирующей киностудии, что было прямо указано в материалах) и артистов, имеющих мало представления об управлении, представитель отраслевого ведомства ответил, что «кино – это не бизнес» (я тут же получил от него право цитировать его в будущем). Я ответил, что теперь мне точно ясно, что Голливуд – это не бизнес.