Помоги проекту - поделись книгой:
Спустя некоторое время разногласия между партнерами и взаимное недовольство привели к открытому столкновению и разводу, в результате которого предприятию был нанесен значительный материальный ущерб. Важно отметить, что ущерб мог быть более существенным, если бы не активное противодействие коллектива предприятия и эффективная работа ключевых руководителей.
Именно благодаря тому, что предприятие сохранило свою самую ценную составляющую – команду профессиональных менеджеров, оно стало объектом внимания крупного российского бизнесмена, который заявил, что для него именно этот фактор решающий.
Несмотря на желание нового владельца взять под контроль все денежные потоки, удалось отстоять систему управления предприятием. Отношения были выстроены на основе ежемесячных отчетов и работы по плану, который предприятие ежегодно направляло для рассмотрения и утверждения двум представителям собственника, по сути неформализованному совету директоров.
В отношениях с владельцем предприятия я предпочитал письменную форму общения, поскольку письма тщательнее готовились, с ними могли ознакомиться и задать уточняющие вопросы специалисты, консультирующие владельца, т. е. оно было более эффективным. А ответ обычно бывал устным…
Как правило, встречи с владельцем оставляли у меня чувство дискомфорта. Думаю, он испытывал схожие эмоции. На мой взгляд, напряжение порождало неравенство сторон в переговорах. Например, перечень тем для обсуждения обычно не был известен до встречи. Безусловно, владелец вправе поднять любой вопрос и может принять любое решение. Однако он, хотя и всегда готовился к разговору, не знал и, естественно, не мог знать всех тонкостей производственного процесса или рыночную ситуацию. Как правило, было трудно убедить владельца не принимать решение даже тогда, когда мне было ясно, что последствия будут негативные, поскольку недопустимо намекать на некомпетентность владельца в любом, даже самом незначительном вопросе. В подобных ситуациях я стремился отложить окончательное решение, чтобы до его принятия подготовить и направить в письменном виде описание ситуации и обоснование своей позиции. К сожалению, неравенство сторон в переговорах часто мешало найти оптимальное решение.
Опираясь на свой опыт, хочу отметить, что перекос в сторону рассмотрения собственником вопросов оперативного управления приводит к увеличению риска принятия неоптимальных решений и более тяжким последствиям, поскольку ошибку, утвержденную на таком уровне, исправить значительно сложнее.
Однако вариант, когда предприниматель сам занимается оперативным управлением, типичен для России, и это не случайно. Более того, такой вариант в большинстве случаев представляется единственно правильным из-за высоких специфических рисков современного бизнеса.
Бизнес в России начал развиваться при быстро меняющемся законодательстве, нередко вводимым законам придавалась обратная сила, или в них намеренно оставлялись лазейки для создания неравноправных условий для участников рынка. И сегодня еще имеет место выборочное применение законов или их игнорирование. Многие виды деятельности и процессы оказались чрезмерно регламентированными, что привело к ситуации, когда проще и выгоднее обходить установленные требования. При этом зачастую риск и возможные потери от неблагоприятных последствий меньше, чем при выполнении всех требований регулирующих органов.
В такой среде предприниматель, естественно, должен сам выбирать путь и принимать решения, иногда даже по каждой сделке, поскольку существует и предпринимательский риск, а последний может быть велик – вплоть до потери бизнеса. В таких условиях, естественно, вопросы эффективности системы управления уходят на второй план, ухудшается моральная атмосфера, приходится жертвовать прозрачностью, уничтожать исторические данные, что затрудняет прогнозирование и т. д.
Однако ситуация меняется к лучшему, и приоритетной становится задача защиты собственности и повышения конкурентоспособности. Более того, на мой взгляд, этот процесс должен идти достаточно быстро, ибо нынешняя элита не может допустить, чтобы в результате очередной смены власти повторились процессы перехода крупнейших компаний страны в новые руки. Или чтобы отрасли оказались под контролем более эффективных иностранных компаний. Тем более когда активно идут процессы интеграции в мировую экономику и инвестиционные процессы.
Как только собственники почувствуют большую защищенность, когда риск от нарушения законов превысит возможную выгоду, уйдет объективная причина для участия собственников в оперативном управлении, и они обратятся к вопросам повышения эффективности управления. И поскольку предприниматели в большинстве своем люди, тонко чувствующие ситуацию, то процесс ухода собственников от оперативного руководства будет достаточно динамичным, хотя, вероятно, не повсеместным. Перемены в разных отраслях будут идти с разной скоростью, и вперед выйдут те отрасли, где больше рынка и выше объем иностранных инвестиций. Тогда и советы директоров, и корпоративное управление перестанут быть «данью моде» (или «фишкой»), а станут эффективным средством развития предприятия.
Надо заметить, что владельцы бизнеса, с которыми мне пришлось общаться, были неординарными людьми. И это неудивительно, поскольку предприниматели могут и не обладать способностями менеджера, но они должны уметь определить, каким вещам дать путь в жизнь. Именно способность найти продукт или услуги, востребованные обществом и приносящие выгоду, и есть главный талант предпринимателя. Воплощение этого решения означает запуск циклических процессов по созданию и реализации продукта, в ходе которых каждый новый цикл будет приносить прибыль предпринимателю и удовлетворение обществу.
Начиная дело, предприниматель нанимает специалистов для проведения этих процессов. Но и само создаваемое предприятие – тоже продукт, который, как и все продукты, производят соответствующие специалисты. Такими специалистами являются менеджеры, а заказчиком продукта – собственник. Поэтому важнейшая задача совета директоров – разработка стратегии, которая по сути являет собой специфические требования к этому специфическому продукту – предприятию. Конечно, в советах директоров могут работать и сами владельцы, но эффективность ему придают независимые директора. Они не собственники, они менеджеры, и это создает возможность коммуникации, при которой учитывается не только позиция собственника, но и мнения менеджмента, что способствует нахождению более взвешенных решений. Участие менеджмента предприятия в этом процессе делает задачу им понятной и разделяемой, что способствует успеху.
Чтобы достичь успеха, менеджер должен иметь свободу, видеть цель и знать границы, в которых он может действовать. Менеджер, не имеющий свободы, перестает быть менеджером. Управленец становится продавцом, если должен оформлять товар по утвержденному прейскуранту. А менеджер, находящийся в неравных условиях, например при переговорах с чиновником, превращается в политика…
В условиях свободного рынка контакты между организациями и между подразделениями каждой организаций осуществляются как коммуникация менеджеров. Одним из признаков глобализации является бизнес-коммуникация через государственные границы. Рынок функционирует и развивается через эти контакты, и граница рынка проходит там, где заканчивается коммуникация менеджеров.
В заключение хочу повторить хорошо известную истину: введение эффективного корпоративного управления становится актуальным на определенном этапе развития практически всех компаний, если собственники ставят задачу иметь эффективную систему управления и эффективную компанию.
Роль независимых директоров в российских компаниях
Александр А. Филатов,
Почему востребованы независимые директора?
Независимый директор – член совета директоров, не имеющий аффилированности с менеджментом и собственником (акционерами) компании, работающий на благо и в интересах компании так, как он это понимает. Главные отличительные черты такого директора, определяющие его независимость и ценность для компании, – репутация и профессионализм. Голосуя на заседаниях совета директоров, такой директор несет ответственность за принимаемые решения, беря на себя репутационные и материальные риски. Международная практика свидетельствует, что независимые директора являются важным элементом системы корпоративного управления.
Правила листинга крупнейших международных бирж, РТС и ММВБ с недавнего времени требуют наличия независимых директоров в составе советов директоров котируемых эмитентов первого уровня. Разработанный под эгидой российского регулятора рынка ценных бумаг Кодекс корпоративного поведения рекомендует акционерным обществам включать в состав совета независимых директоров (1/4 состава совета, но не менее трех). Причем независимыми директорами должны возглавляться ведущие комитеты совета директоров по аудиту, кадрам и вознаграждениям.
Крупнейшие российские компании уже используют потенциал и преимущества независимых директоров для укрепления доверия со стороны инвесторов, повышения стоимости бизнеса и привлечения капитала. Независимые директора способствуют более продуктивной работе совета директоров, что отражается на результатах работы компании.
Основные функции независимого директора:
• участие в выработке стратегии;
• контроль за деятельностью менеджмента;
• наставничество и оказание поддержки менеджменту по развитию бизнеса;
• соблюдение в совете директоров баланса интересов акционеров, в том числе интересов государства (в компаниях с государственным участием), помощь в разрешении конфликтных ситуаций в интересах компании.
Иногда высказывается мнение, что независимые директора нужны только для публичных компаний, т. е. тех, акции которых торгуются на бирже. Это правильно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых директоров является требованием регуляторов или включено в требования к биржевому листингу компании (см.: «Требования по соблюдению правил корпоративного управления для включения в листинг российских бирж»). Вместе с тем наличие независимых директоров в составе совета директоров является важным индикатором инвестиционной привлекательности компании для фондов прямых инвестиций. Компания «Эрнст энд Янг» провела опрос инвестиционных фондов, работающих в России, чтобы измерить относительную важность критериев принятия инвестиционных решений с учетом таких факторов, как прозрачность компаний, открытость структуры собственности и состав совета директоров.
В соответствии с Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 15 декабря 2004 г. № 04-1245/пз-н) с 1 января 2006 г. вступило в силу правило (абз. 7 п. 4.5.1, абз. 6 п. 4.5.2, абз. 7 п. 4.6.1, абз. 6 п. 4.6.2), в соответствии с которым для включения в котировальный список «А» первого и второго уровней акций и облигаций эмитента последний должен соблюсти ряд требований либо принять обязательство по их соблюдению по истечении года со дня включения ценных бумаг в соответствующий список. Среди таких требований, помимо прочего, необходимость включить в совет директоров эмитента члена (членов), отвечающего требованиям, предусмотренным п. 2 приложения № 1 к указанному положению[11].
При этом необходимым условием включения акций в котировальные списки «А» обоих уровней является наличие не менее трех независимых директоров в совете. В отношении акций списка «В» необходимое условие – минимум один независимый директор.
Необходимым условием включения облигаций в котировальные списки «А» также является наличие не менее одного независимого директора.
Кроме того, в совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого будут оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, отвечающим требованиям, предусмотренным п. 2 приложения № 1 к настоящему положению.
Один из наиболее важных выводов, сделанных по итогам опроса, заключается в том, что характеристика руководства компании имеет для инвестиционных фондов более важное значение, чем размер компании и даже ее текущая прибыль. Многие из респондентов отметили, что первостепенное значение для планируемых ими инвестиционных проектов имеет наличие у компании эффективного и честного менеджмента. Наличие независимых директоров в составе совета директоров было названо в числе факторов, способных оказать исключительно позитивное влияние на принятие инвестиционных решений (табл. 1.). При этом фонды прямых/венчурных инвестиций вкладывают средства в ценные бумаги частных или не котируемых на рынке компаний. Для многих фондов размер компании не имеет значения. Тем более интересно, что для этой категории инвесторов, предпочитающих вкладывать деньги на срок от двух до шести лет (в среднем на четыре года) с ожидаемой годовой доходностью 40 %, важнейшими критериями в принятии инвестиционных решений (по мере убывания значимости) стали: состав акционеров/руководства, прозрачность, стратегии выхода, контроль над объектом инвестиций.
В частных компаниях с концентрированной собственностью роль независимого директора и правильно построенного совета директоров – обеспечивать контроль за менеджментом в интересах владельцев, с одной стороны, а также за тем, чтобы владельцы, отошедшие от бизнеса и передавшие бразды правления менеджменту, не вмешивались в оперативное руководство компанией. Опрос участников ежегодной конференции «Менеджер и собственник: как реализовать потенциал корпоративного управления»[12] показал, что основной контингент участников, представляющих реальный сектор экономики, составляют менеджеры (90 %) и собственники (10 %) средних и небольших компаний, которые не планируют IPO или частное размещение в ближайшее время. Эти участники заинтересованы во внедрении механизмов корпоративного управления, реально работающего совета директоров, включающего независимых директоров, для разделения функций собственника и менеджера в компании путем передачи совету директоров компании функции стратегического целеполагания и осуществления владельческого контроля. При этом собственник (группа собственников), отходя от оперативного управления бизнесом, не теряет контроля над менеджментом, освобождая свое время для других проектов и попутно решая вопрос о преемственности (наследовании) бизнеса.
Представительство интересов
Члены совета директоров подразделяются на исполнительных (представители команды менеджеров) и внешних директоров, а те в свою очередь – на зависимых (представителей акционеров, поставщиков, покупателей, консультантов) и независимых. Независимый директор – внешний член совета директоров, неаффилированный с менеджментом компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или акционером, имеющим существенный пакет акций (см. определение независимого директора – Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России: рекомендации).
Для подтверждения статуса независимости директора важно, чтобы у него не было конфликта интересов в данной компании, а также то, что он имеет возможность (в том числе основанную на материальной независимости от компании) составлять независимое суждение, пользуется известностью и уважением в инвестиционном сообществе, является профессионалом, может принимать квалифицированное решение, имеет безукоризненную репутацию и готов отвечать своей репутацией и нести материальную ответственность за принимаемые решения. Единственной формой вознаграждения, которую может получать независимый директор от компании, является плата за его работу в совете директоров. В России независимый директор может быть выдвинут и избран в совет директоров на общем собрании голосами контролирующего акционера или миноритарного акционера (акционеров) по процедуре кумулятивного голосования.
Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений по таким вопросам, как выработка стратегии развития общества, оценка соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, разрешение корпоративных конфликтов с участием акционеров, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров. Таким образом, наличие в составе совета директоров общества независимых директоров позволяет сформировать объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам, что в конечном счете способствует укреплению доверия инвесторов к обществу.
При определении конкретных требований к независимому директору необходимо исходить из того, что такой директор должен быть способен выносить независимые суждения. Это предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения. В связи с этим независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:
1) не являвшихся в течение последних трех лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
2) не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом Комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
3) не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
4) не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
5) не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
6) не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
7) не являющихся представителями государства.
Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.
Чтобы независимые директора могли реально влиять на решения, принимаемые советом директоров, и им была бы обеспечена возможность формирования широкого спектра мнений по обсуждаемым вопросам, они должны составлять не менее одной четверти состава совета директоров. В любом случае в уставе общества рекомендуется предусмотреть, чтобы в совете директоров было не менее трех независимых директоров.
Иногда считают, что представитель миноритарного акционера всегда является независимым директором. На самом деле, как правило, такой представитель не является независимым. Представитель миноритарного акционера обычно имеет инструкцию от акционера по голосованию в интересах данного акционера. В этом случае он не может считаться независимым. Вместе с тем директор, избранный голосами миноритарных акционеров, может быть независимым директором, если не является работником инвестиционного фонда, представляющего конкретного акционера, не имеет конфликта интересов и не связан инструкцией от акционера по голосованию на заседаниях совета директоров.
Система вознаграждения независимых директоров
В российских компаниях зачастую независимые директора приглашаются в совет по настоянию инвестиционного банка – консультанта, готовящего компанию к IPO. При этом особенно подчеркивается международная известность и репутация кандидата. Такое требование ничуть не мешает известному человеку быть профессионалом и заботиться, чтобы его репутация не пострадала от непродуманных решений совета директоров, куда его пригласили работать. Как правило, именно забота о своей репутации и профессиональность помогают очень серьезно относиться к работе в совете директоров, соблюдать принципы отсутствия конфликта интересов, тщательно изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании. Сумма вознаграждения независимых директоров, как правило, на порядок ниже, чем топ-менеджеров компании. Такой разрыв в размерах вознаграждения объясняется тем, что при всем своем профессионализме и опыте независимые директора не работают в компании на условиях полной занятости. Обычно внешние директора участвуют 4–6 раз в году в очных заседаниях совета директоров, нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитетов совета директоров (3–4 раза в году).
Сумма вознаграждения, выплачиваемая директору, складывается из фиксированного гонорара за работу в совете директоров (от 30 000 долл. в небольших и средних компаниях до нескольких сот тысяч долларов в «голубых фишках»), дополнительного вознаграждения за работу в комитетах совета директоров и руководство комитетами. Кроме того, ряд компаний практикует выплату вознаграждения по результатам работы за год, базирующегося на оценке роста капитализации компании, прибыли или дохода (РАО «ЕЭС», дочерние компании ОАО «Связьинвест»). В компании «Северсталь-Авто» независимым директорам предложены опционы на акции.
Иногда используется схема выплат членам совета директоров за каждое заседание. Так, в компании СУЭК выплаты независимым членам совета директоров производятся в рублях в следующих размерах: 400 000 – за участие в каждом очном заседании, 70 000 – за участие в заседании по телефону, 30 000 – за заочное заседание. В компании «ЛУКОЙЛ» внешние члены совета директоров получают фиксированное годовое вознаграждение в размере 125 000 долл. плюс компенсацию фактических расходов по участию в заседаниях совета директоров. В ГМК «Норильский никель» принята следующая схема выплат: независимым директорам – 750 000 руб. в квартал каждому, независимому директору, председателю комитета по аудиту – 1 250 000 руб. в квартал. Независимым директорам компенсируются расходы по выполнению функций, связанных с проведением заседаний (транспорт, проживание и т. п.), на сумму 2 млн руб. в год каждому.
Система вознаграждения для исполнительных и внешних директоров может различаться. Как правило, должностные обязанности топ-менеджеров, избранных в совет директоров, включают их участие и подготовку к заседаниям совета директоров. Поэтому эта работа учитывается в их мотивационном плане и системе компенсации, и дополнительного вознаграждения не предусматривается.
Независимый директор в совете директоров компании с государственным участием
Акционерные общества, имеющие долю государственной собственности в акционерном капитале, могут по российскому законодательству избирать в советы директоров как представителей государства, так и независимых директоров. Представители государства напрямую должны представлять интересы органов государственного управления. Независимые директора представляют интересы всех акционеров, работая на благо компании в целом. В последнее время практика работы советов директоров показывает необходимость переосмысления преобладавших в прошлом подходов к представлению государства как собственника.
Общая тенденция изменений направлена на повышение эффективности реализации интересов государства, в том числе путем избрания внешних директоров, представляющих интересы государства как акционера, а также путем избрания независимых директоров при поддержке государства, миноритарных и контролирующих акционеров. В компаниях, где государство является контролирующим акционером и где деятельность компании должна отвечать стратегическим приоритетам государства, полная замена представителей государства на независимых директоров вряд ли осуществима. В любом случае наличие независимых директоров в составе совета директоров благотворно влияет на эффективность работы компании и на ее привлекательность для инвесторов. Государство как акционер заинтересовано в избрании независимых директоров для улучшения контроля, управляемости компаний и повышения стоимости активов, принадлежащих государству.
Независимый директор, не являясь прямым представителем государства в совете директоров, тем не менее способствует своевременному и полному раскрытию информации перед акционерами, проведению эффективного контроля за работой менеджмента, улучшению качества принимаемых решений и в конечном счете росту инвестиционной привлекательности бизнеса.
Независимые директора могут оказывать помощь представителям государства в выработке обоснованных решений на стадии подготовки директив по голосованию с учетом интересов государства как акционера.
Независимые директора по определению должны осуществлять контроль за исполнением решений, принятых советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграждения менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.
Обязанности и ответственность независимых директоров
Члены совета директоров несут солидарную ответственность за принимаемые решения. По ст. 71 Закона об акционерных обществах директора должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием. Не несут ответственности голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.
Подавать иски о возмещении причиненных обществу убытков может само общество (в лице единоличного исполнительного органа) или акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций. Фидуциарные обязанности членов совета директоров, в том числе и независимых, – работать тщательно и добросовестно в интересах компании, пресекая любую возможность использования своего положения в совете директоров в собственных интересах или интересах отдельных акционеров.
Профессиональные навыки и обучение независимых директоров
Топ-менеджер и член совета директоров – две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию методом коллективного принятия решений. Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь легко находить контакты с людьми, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении, уметь задавать правильные вопросы, разбираться в сложной ситуации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом, полагаясь на свой опыт и умение быстро анализировать информацию, проверяя реакции на заданные вопросы.
Возникает вопрос: нужно ли специально обучаться навыкам независимого директора или достаточно только опыта работы?
Опыт, конечно, важен. Тем не менее в современных динамичных условиях в директорской профессии многое меняется, и директорам нужно учитывать происходящие изменения. Для этого существуют курсы повышения квалификации директоров. В России подобные курсы проводятся, например, Ассоциацией независимых директоров совместно с зарубежными директорскими ассоциациями (Национальная ассоциация корпоративных директоров США, Британский институт директоров), Центром корпоративного управления Высшей школы экономики, Российским институтом директоров и другими участниками рынка профессионального обучения директоров.
Нужна ли установленная государством система обучения и сертификации корпоративных директоров, единый национальный реестр сертифицированных директоров? Не факт, что это обязательно. В экономически развитых странах с продвинутой системой корпоративного законодательства и высоким уровнем развития практики корпоративного управления нет национальных реестров директоров, государственных систем обучения и сертификации. Скорее всего, таких структур не создается, чтобы избежать забюрократизованности процедур и коррупционных моментов в развитии системы. Особенности директорской профессии, делающие упор на личную репутацию директора, его профессионализм и возлагающие ответственность персонально на директора, создают возможности для свободного развития и конкуренции на рынке обучения, поиска директоров и создания директорских объединений.
Коллективный портрет независимых директоров российских компаний
Исследование «Коллективный портрет независимого директора» традиционно проводится в рамках подготовки к национальной премии «Директор года», которую Ассоциация независимых директоров проводит ежегодно при поддержке компании PricewaterhouseCoopers.
Цель исследования «Коллективный портрет независимого директора» – получить информацию о развитии института независимых директоров в российских компаниях, составить коллективный портрет независимого директора и определить круг потенциальных номинантов премии «Директор года».
Объектом исследования стали 100 компаний – российские акционерные общества, как публичные (73 %), так и непубличные (27 %), работающие практически во всех ведущих отраслях промышленности и финансовой сферы (рис. 1 и 2). Особое внимание уделялось изучению корпуса независимых директоров (225 директоров, занимающих 256 директорских позиций).
В рамках исследования были поставлены следующие задачи:
• проанализировать численность советов директоров, а также наличие и состав комитетов;
• выявить количественные и качественные характеристики корпуса независимых директоров, работающих в российских компаниях;
• сравнить полученные характеристики с результатами прошлого года для выявления тенденций развития и изменений;
• сравнить результаты, полученные по генеральной совокупности, с данными выборки по компаниям, входящим в ТОП-20 по рэнкингу прозрачности Standard & Poor's 2007.
В ходе исследования проводился анализ информации, представленной в открытых источниках и полученной в результате телефонных опросов сотрудников аппаратов советов директоров.
Основные результаты исследования
Численный состав советов директоров отражает рис. 3, согласно которому в диапазоне от 4 до 16 человек модальными, наиболее частыми значениями являются 9 и 11 человек. В среднем совет директоров акционерного общества насчитывает 9 человек.
Комитеты созданы в советах директоров в 85 % рассмотренных компаний. Число комитетов меняется в диапазоне от 1 до 9. В среднем в составе советов директоров работает 3 комитета.
Так, 80 % советов директоров, работающих в рассмотренных компаниях, имеют комитет по аудиту; порядка 60 % – комитет по кадрам и вознаграждениям, чуть меньше 50 % – комитет по стратегии. Комитет по корпоративному управлению имеет около 20 % компаний. В советах директоров некоторых компаний работают бюджетный комитет, комитет по управлению рисками, комитет по инвестициям, комитет по оценке.
Часто комитет по стратегии объединяют с комитетом по инвестициям и называют комитетом по стратегии и инвестициям. Иногда комитет по управлению рисками отдельно не создается. Его функции либо исполняет комитет по аудиту, либо специальное подразделение в структуре менеджмента (рис. 4).
Корпус независимых директоров
Доля независимых директоров в советах директоров российских компаний составляет 27,6 %, а среднее значение количества независимых директоров по всей выборке – 2,56.
Для создания коллективного портрета независимого директора в российских компаниях были проанализированы следующие параметры:
– профессия;
Поделиться книгой: