Помоги проекту - поделись книгой:
Порой люди становятся партнерами в твердой убежденности, что статус совладельца дает им право на заработную плату и привилегии без учета нужд компании. Но если у компании отпадает потребность в партнерах, обладающих определенными умениями, если они перестают качественно выполнять свои обязанности, если работа им наскучивает или становится слишком сложной, возникают проблемы. В особенности это касается тех случаев, когда люди начинают зависеть от зарплаты и привилегий, размер которых превышает средний размер вознаграждений на рынке труда.
Если партнеры сообща решают создавать прочную, стабильную компанию, ориентированную на получение прибыли, им следует уяснить, что поначалу придется ограничиться довольно скромным жалованьем.
Компания подобного типа предусматривает определенный образ жизни партнеров. Такую компанию не продашь за баснословную сумму; деньги постоянно утекают сквозь пальцы. С другой стороны, если основатели намерены быстро раскрутить компанию и сразу же продать, главный приз ожидает их в конце пути. О стабильной работе и регулярной зарплате придется забыть.
Пол Карлин и Джин Джонсон – яркий пример партнеров, чей взгляд устремлен к финишной черте. Они планировали продать часть Mail2000 или даже всю компанию целиком с момента ее основания в 1995 году. В течение шести лет они ограничивались лишь компенсированием расходов, несмотря на наличие солидных инвесторов, которые могли бы выделить им заработную плату. Продержаться все эти годы им помог финансовый задел, обеспеченный благодаря продаже предыдущей компании. Важнее всего то, что оба партнера были единодушны в выборе стратегических бизнес-целей. Карлин и Джонсон вместе с партнерами-инвесторами получили деньги, продав компанию UPS за $100 млн.
Рик Макклоски и партнеры из компании Systems Connection не имели четкого плана. К сожалению, их история убедительно доказывает, к каким печальным финансовым последствиям приводит отсутствие согласованных стратегических целей. По словам Макклоски, он «приложил все усилия, чтобы убедить новых владельцев принять нашу пятилетнюю стратегию и доказать им, что выпуск акций в свободную продажу не единственный выход». Правда, потом он признался: «Я допустил ошибку: не оформил договоренности в письменном виде и не добился от остальных официального согласия». Буквально через несколько дней после слияния новые партнеры «захотели как можно быстрее выпустить акции в свободную продажу», что противоречило намерениям Макклоски и двух его партнеров «расширять компанию в целях реализации долгосрочного плана развития».
Финансовые и налоговые обстоятельства
Метод извлечения денег имеет непосредственное отношение к различным финансовым и налоговым обстоятельствам, включая финансовые показатели компании, ее обязательства по отношению к другим и форму собственности. К примеру, заработные платы и бонусы вычитаются из налогооблагаемой суммы, а дивиденды нет. На первый взгляд кажется разумным извлекать максимально возможную часть прибыли в виде заработной платы. Однако здесь имеются свои сложности. Подобная стратегия стирает различия между заработной платой, бонусами и льготами (со стороны сотрудников) и дивидендами (со стороны владельцев). «Раздувание» зарплаты или годовых бонусов становится причиной разногласий среди партнеров и проблем с сотрудниками и налоговым управлением.
В силу налоговых обстоятельств некоторые компании предлагают партнерам более высокую зарплату, чем получают те, кто не является партнерами, хотя уровень ответственности у первых и вторых примерно одинаков. У таких компаний могут возникнуть трудности с привлечением и удержанием руководителей высшего звена. К тому же при таком раскладе сотрудники начнут задумываться, а будут ли партнеры действовать справедливо в других ситуациях. Если человек получает заработную плату за проделанную работу, какая разница, владеет он акциями или нет. Повышение жалованья, продвижения по службе, бонусы и оценка качества работы не должны зависеть от статуса.
В жизни многих компаний случаются моменты, когда в условиях суровой финансовой действительности приходится вообще отказываться от всяких вознаграждений. Вместо того чтобы приносить прибыль, компания только поглощает ресурсы. Многие опрошенные мною партнеры рассказывали, что им случалось не изымать деньги в течение длительных периодов времени. Это подвиг, который от всех партнеров требует готовности обходиться малым и настойчиво идти к поставленной цели. Такому подходу, правда, могут воспротивиться те, кто привык к регулярным пополнениям банковского счета. Если предприниматель считает, что компании нужно длительный период времени функционировать в жестком финансовом режиме, он должен основательно обсудить данный вопрос с партнерами и заручиться всеобщим согласием (см. врезку).
На примере совладельцев международной архитектурной фирмы BSW Group, Inc., расположенной в городе Талса, можно увидеть, как партнеры частных компаний иногда комбинируют личные, деловые и финансовые обстоятельства при принятии решений об изъятии денег. Боб Воркман, Боб Собер и Дэйв Броуч потратили немало времени, сил и ресурсов, чтобы ответить на вопрос: как извлекать деньги, упрочивая позиции своей фирмы?
По словам Воркмана, «проанализировав недостающие элементы финансовой структуры предыдущего партнерства [с четырьмя другими партнерами], мы выяснили, что нам катастрофически не хватало открытого и честного разговора о наших ожиданиях – личных, финансовых и деловых, – которые затем можно было бы увязать вместе». В этот раз три архитектора решили создать равноправное партнерство по принципу «открытой книги». «Мы подумали, что если не будем делиться личной финансовой информацией, то не сможем знать, насколько деловые решения затуманены личными обстоятельствами кого-либо из партнеров». Поэтому каждый квартал, планируя бюджет, они проводили анализ финансового положения друг друга. Вот как Воркман описал их план по изъятию денег:
«Наше первое правило гласило: владельцы стоят на последнем месте. Клиенты, компания, сотрудники, банки, Дядя Сэм – вот в таком порядке. Чтобы владельцы получали дивиденды, клиенты должны быть довольны, тогда они вовремя оплачивают счета. На втором месте стоит компания, которая должна развиваться, быть хорошо оборудованной, иметь хорошую капитализацию и выполнять принятые на себя обязательства. Затем идут наши сотрудники; мы должны нанимать лучших людей, хорошо их обучать, снабжать необходимым оборудованием, хорошо платить, предлагать приличные льготы и долю в прибыли. Мы должны исполнять обязательства по отношению к банку и соблюдать все условия договора. Наконец, мы должны в обязательном порядке следить за своевременной уплатой всех корпоративных и личных налогов. Разобравшись со всем перечисленным выше, мы либо распределяем дивиденды поровну (если еще остаются деньги), уплатив при этом все налоги, либо не получаем вообще никаких дивидендов. После распределения дивидендов мы устанавливаем, на что идет чистая прибыль, и подтверждаем это на собрании в следующем месяце».
Разумеется, на последнем месте стояла не заработная плата, а только дивиденды, но еще в самом начале будущие партнеры согласились на невысокие зарплаты – «прожиточный минимум плюс скромная прибыль на инвестированный капитал». Они не старались извлечь все деньги в виде заработной платы и так называемого «дополнительного жалованья», то есть привилегий. Владельцы BSW Group, кстати сказать, следили за тем, чтобы их заработная плата никогда не превышала совокупное вознаграждение самых высокооплачиваемых сотрудников. Их зарплата, как и дивиденды, всегда делилась поровну.
Партнеры выбрали единственно надежный, по их мнению, способ установить прожиточный минимум – использовать принцип «открытой книги». «Поскольку наши обстоятельства и образ жизни в достаточной степени совпадали, мы вывели общие цели, которые представлялись нам разумными и не нанесли бы вред ни компании, ни прочим партнерам». Если два партнера считали требования третьего завышенными, тому оставалось лишь надеяться, что годовая прибыль в полной мере их удовлетворит; они не шли на поводу у материальных желаний и не раздували зарплаты. При этом, как утверждал Воркман, после введения данной системы они редко распоряжались личными финансами неразумно. Личным обстоятельствам не дозволялось влиять на распределение прибыли. Размер выплат определялся только деловыми, финансовыми и налоговыми обстоятельствами. Воркман уверен, их способ комбинирования личных и корпоративных финансов «побудил нас принимать более грамотные решения, как в бизнесе, так и в частной жизни».
Все три партнера единодушны в том, что выбранная финансовая стратегия дает превосходные результаты и в бизнесе, и в личной жизни. Менее чем за десять лет компания увеличила рентабельность продаж на 300–400 %. Благодаря полученной прибыли Воркман выкупил доли двух своих партнеров и принялся подыскивать новую команду партнеров, которые со временем смогут выкупить его долю.
Разное вознаграждение для разных партнеров
Карлин и Джонсон из компании Mail2000 и три партнера-архитектора из BSW Group решили поделить вырученные деньги поровну, однако такое решение можно считать скорее исключением. При составлении соглашения партнерам предстоит обсудить несколько деликатных вопросов, связанных с разделением изымаемой прибыли. Данный процесс не регламентирован жесткими правилами, но для его упрощения партнерства можно разделить на три широкие категории:
1. Вклад каждого партнера уникален.
2. Вклад партнеров разнообразен, но сопоставим по значимости.
3. Вклад всех партнеров практически одинаков.
Уникальный вклад
В некоторых компаниях достижения партнеров настолько разнородны и непохожи, что не поддаются сравнению. В подобных случаях попытки сравнить финансовую выгоду партнеров практически не предпринимаются. Их вознаграждение по сравнению друг с другом должно быть справедливым, но необязательно равным по форме или размеру.
Примером может служить ресторан, где один партнер обеспечивает финансирование, а второй выступает в роли метрдотеля и управляющего. Или агентство недвижимости, в котором один партнер предоставляет недвижимость, а второй занимается менеджментом. В обоих случаях одному партнеру принадлежит одноразовая инвестиция в виде капитала или материальных активов, а второй отвечает за непрерывное предоставление услуг. Партнер, обеспечивающий капитал или материальные активы, получает бо́льшую часть акций. В партнерствах такого типа соотношение вклада и долей владения постепенно и предсказуемо меняется. В самом начале один из партнеров вносит свой вклад целиком. Со временем – после того как партнер-инвестор отходит в сторону, а партнер-управляющий приступает к работе и наращивает активы – вложения приводятся в равновесие. При изменении соотношения партнеры могут корректировать права владения, участие в прибылях, размер заработной платы или комбинации из всех трех пунктов.
Разделение доходов и прибыли от продажи компании обычно зависит от процентов владения. Помимо этого, партнер, отвечающий за операционную деятельность, может получать управленческий гонорар (заработную плату), но чем выше вознаграждение, тем меньше процент владения и получаемые дивиденды. Операционные партнеры могут договориться о более низком вознаграждении и более высоком проценте владения; при таком раскладе повышается процент операционной прибыли и доля в стоимости собственности.
Здесь следует помнить о том, что при неодинаковом вкладе партнеры должны досконально обсудить методы изъятия денег. Более того, крайне важно прояснить все ожидания касательно расходов, уменьшающих прибыль, включая управленческий гонорар и модернизацию оборудования, поскольку эти два типа расходов делят прибыль партнеров непропорционально.
Разный, но сопоставимый по значимости вклад
Владельцы компании Romancing the Woods Дэвис и О'Лири (речь о них шла в главе 1) – пример партнерства, в котором оба партнеры занимают активную позицию, внося свой вклад и создавая целое, значительно превосходящее совокупность элементов. Дэвис кратко охарактеризовал их союз: «Боб управляет фабрикой, я занимаюсь маркетингом. Он отвечает за результат на выходе, я – за поступление заказов. Я создаю чертежи, его люди воплощают их в жизнь. Вера в наш бизнес – вот что нас объединяет». Бизнес не был бы жизнеспособен без участия и вклада любого из партнеров, и заменить одного из них не так-то просто.
При подобном раскладе каждый партнер вкладывает уникальные знания и умения и выполняет определенные обязанности. Поэтому их работа оценивается по разным критериям. Тем не менее очевидно, что достижения каждого человека, хоть и различаются, вполне сопоставимы. Следовательно, и вознаграждение должно быть одинаковым. Так и есть. При равной степени компетентности и преданности делу равное вознаграждение – удачный вариант. «Партнеры есть партнеры, – резюмировал Пол Карлин. – Если партнеры вкладывают совершенно разные умения – в осуществлении текущей деятельности, маркетинге, финансах – и добиваются равных результатов, они автоматически избавляют себя от массы хлопот». По словам Боба Хурвитца, преимуществом является «тот факт, что зависти при таком раскладе не остается места».
Если партнеры получают равное вознаграждение, как Карлин и Джонсон, компетентность и преданность делу выходят на передний план. Если кто-то из партнеров не может похвастаться доскональным знанием своей сферы или перестает справляться с обязанностями, равное вознаграждение теряет смысл. То же самое относится и к тем случаям, когда партнер утрачивает интерес к работе. На первых порах все люди выкладываются на 100 %, но затем чей-то интерес и амбиции угасают. Если различия в степени участия сохраняются на протяжении длительного времени, зарплата пересматривается. Партнерам, которые изначально соглашаются на равную компенсацию, стоит учитывать степень участия при оценке работы.
Равная зарплата избавляет партнеров от обсуждения щекотливой темы – различное вознаграждение за различные виды работ. Партнеры могут решить, что равное вознаграждение не является справедливым, и устанавливать зарплаты, ориентируясь на рынок и типичный размер компенсации за аналогичный труд. Такая стратегия, однако, нередко способствует конкурентной борьбе за определенные позиции. Если, к примеру, президент получает на 25 % больше, чем вице-президенты, партнеры могут соперничать за президентское кресло исключительно по одной этой причине. А проиграет в конечном счете компания.
Еще одна проблема – достижение всеобщего согласия с рыночной стоимостью различных специалистов. Разница в оплате за одну и ту же работу может быть большой, к тому же частные компании не предоставляют точные сведения и отличаются своеобразной компенсационной политикой. Партнеры должны знать об этих сложностях и всесторонне обсудить их, прежде чем выбирать ту или иную стратегию.
Практически одинаковый вклад
В узкоспециализированных фирмах (инженерных, архитектурных, бухгалтерских, адвокатских и медицинских) партнерами становятся люди с одинаковыми умениями. Они обладают одинаковыми талантами, предоставляют одинаковые услуги и оцениваются по одинаковым критериям. На фоне этих трех практически идентичных аспектов незначительные различия заметно выделяются, в особенности если сказываются на итоговых показателях. Один адвокат может обслуживать больше клиентов, чем другой. Продукты одного инженера приносят регулярную прибыль, а от продуктов другого одни убытки. Один архитектор убеждает клиентов расширять первоначальные проекты по дизайну, в то время как другой проектирует только то, что заказывают клиенты. Если компенсация распределяется равномерно, то из-за этих очевидных различий некоторым людям (адвокату с наибольшим числом клиентов, инженеру с прибыльной продукцией, архитектору с масштабными проектами) система начинает казаться несправедливой.
И хотя в плане компенсации многие фирмы, предоставляющие профессиональные услуги, руководствуются принципом «партнер есть партнер», находится немало компаний, отказывающихся от системы равной оплаты. Свои позиции в этом вопросе поменяли и фирмы, строго придерживавшиеся правила, согласно которому партнеры одного ранга (младшие, старшие) получали одинаковую компенсацию. Теперь партнеры, демонстрирующие исключительное усердие, или партнеры, приносящие наибольшую прибыль, получают больше, чем остальные. Фирмы, придерживающиеся такой схемы, считают, что справедливое вознаграждение определяется рынком.
Важность различий между равным вознаграждением и вознаграждением с учетом рыночного уровня трудно переоценить. В любом партнерстве в зависимости от используемой системы в карманы партнеров могут перетекать десятки или сотни тысяч долларов. Именно несоответствие между способностью приносить доход и рыночной стоимостью партнера стало причиной реорганизации Anderson Worldwide[36] в 1989 году, в результате которого было выделено два подразделения: аудиторское и гораздо более прибыльное консалтинговое. До разделения консультанты ежегодно выплачивали аудиторам сотни миллионов долларов для уравнивания заработной платы.
Сторонники вознаграждения по заслугам утверждают, что подобная система позволяет компании удерживать наиболее эффективных сотрудников, помогает партнерам прояснять ожидания друг от друга и противодействовать снижению производительности. Еще один приводимый ими аргумент: такая система создает атмосферу, в которой сотрудники стремятся к совершенствованию и не довольствуются достигнутым.
Партнеры оцениваются и получают вознаграждение на основании одного критерия – процветания компании. Данный критерий включает как объективные показатели – количество оплачиваемых часов, повышение производительности и рентабельность, – так и субъективные – лояльность, умение работать в команде и готовность делиться собственным опытом. Основные компоненты системы вознаграждения по заслугам[37] служат критериями для оценки качества работы, метода поощрения эффективных действий и процесса проверки. Партнеры должны заранее условиться о критериях и методах оценки работы, в особенности о субъективных критериях.
Одни партнеры убеждены в том, что система вознаграждения по заслугам является единственной справедливой системой, в то время как другие считают, что она порождает больше проблем, чем решает[38]. Если отдавать ей предпочтение, необходимо проработать следующие вопросы. Партнеры зачастую руководствуются объективными и финансовыми критериями, что вынуждает их уделять больше внимания краткосрочным, а не долгосрочным целям и определенным видам деятельности в ущерб другим. Объемы работ по долгосрочному планированию, которые с трудом поддаются измерению, отходят на второй план. Поскольку повышение квалификации сотрудников, исследования, операционная и административная деятельность оказывают на итоговые показатели лишь косвенное влияние, они либо имеют незначительный вес, либо не учитываются вовсе. Партнеры могут поддаться соблазну и следовать стратегиям, позволяющим им самим наращивать прибыль. (Именно так обстояло дело с Лоном и Стэном, о которых упоминалось в главе 3. Лон хотел, чтобы фирма руководствовалась определенной стратегией и каждый партнер получал вознаграждение за контракты, которые сумел добыть.)
Партнерам, отдающим предпочтение системе вознаграждения по заслугам, следует учесть, что подобная система изъятия денег может разрушить дух товарищества и сотрудничества, царящий в успешных партнерствах. Партнеры будут менее охотно делиться информацией и заботиться только о собственных показателях. Они уподобятся баскетболистам, которые пекутся о своих результатах больше, чем о результатах команды, и могут поддаться соблазну приукрашивать персональные достижения, чтобы получить бонус побольше. Известны случаи, когда использование этой системы в юридических фирмах[39] подрывало лояльность партнеров по отношению друг к другу и фирме в целом и побуждало их ревниво скрывать своих клиентов и вводить в курс дела только своих помощников. Поскольку клиенты прочно закреплялись за отдельными партнерами, последние получили возможность с большей легкостью менять место работы и уводить с собой клиентов. Приманки в виде больших окладов в обмен на смену работы и клиентскую базу стали причиной увеличения числа «летунов», что, в свою очередь, обострило проблему лояльности.
Несмотря на положительное отношение к этой системе отдельных партнеров, трудно сказать, идет она на пользу или во вред партнерствам в целом. Возможно, такая схема больше подойдет крупным партнерствам, которые не так сильно полагаются на сотрудничество и тесное товарищество. Следует отметить, что единого, идеального для всех метода извлечения денег из бизнеса не существует. Равно как и возможности избежать обсуждения этого важного и щекотливого вопроса. Оптимальный вариант – тщательно проанализировать личные, деловые, финансовые и налоговые обстоятельства и только потом переходить к распределению прибыли.
Глава 7
Корпоративное управление
В разделе Партнерского соглашения, посвященного корпоративному управлению, владельцы раскрывают свое понимание контроля и руководства и прописывают создание либо совета директоров, либо консультативного совета. Выбрав первый вариант, они должны тем или иным образом разграничить свои роли в качестве акционеров, руководителей и членов совета директоров и рассмотреть вопросы его независимости, деятельности и подотчетности.
В процессе работы над данным разделом соглашения партнерам предстоит ответить на один животрепещущий вопрос: какова польза от создания и функционирования совета директоров? Совет директоров имеется во многих частных компаниях, однако существует чисто номинально, поскольку его члены даже не проводят обязательные собрания. Чем советы директоров могут помочь владельцам и непосредственно компании?
Как совет директоров может помочь партнерам?
Советы директоров появились после промышленной революции, вызвавшей к жизни компании, у руля которых стояли не владельцы. Компании нового типа, публичные или частные гигантские образования, управлялись людьми, не принадлежащими к числу владельцев. В задачу советов входил надзор за руководителями, который не могли обеспечить многочисленные владельцы.
Сегодня советы директоров (или советы менеджеров, как они именуются в компаниях с ограниченной ответственностью) избирают руководящих сотрудников и следят за тем, чтобы те управляли компанией надлежащим образом и в интересах владельцев, а не в своих собственных интересах за счет владельцев. Члены совета директоров выступают в качестве представителей владельцев и по закону соблюдают принципы добросовестности и лояльности. Принцип добросовестности требует, чтобы директора действовали с тем же усердием, которое в схожих или аналогичных обстоятельствах демонстрировал бы любой другой ответственный человек. Принцип лояльности не позволяет директорам злоупотреблять своим положением. Правило неприкосновенности защищает директоров от судебного преследования. Суть его сводится к тому, что при условии соблюдения принципов добросовестности и лояльности директора не несут ответственности за неудачные деловые решения.
Члены совета директоров имеют фидуциарные обязательства перед всеми акционерами как группа и не имеют права отдавать предпочтение любому отдельному владельцу или категории владельцев (например, тем, кто работает в компании, в отличие от тех, кто не работает; мажоритарным акционерам в отличие от миноритарных). Даже если некоторые их действия совершаются не в интересах отдельных лиц, члены совета обязаны блюсти законные права всей группы, включая миноритарных владельцев.
Наличие совета директоров дает определенные преимущества компаниям любого типа, включая частные. Менеджмент, обычно в лице президента или генерального директора, отчитывается перед ним за функционирование компании. Совет назначает и увольняет топ-менеджеров. Хороший совет директоров единодушно выступает перед менеджерами от лица партнеров, несмотря на возможные разногласия между отдельными членами по некоторым вопросам. Таким образом, управление компанией не застопорится, если среди партнеров возникнет разлад. Совет директоров, по сути, контролирует взаимодействие между владельцами и руководством.
К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы общего характера (приоритетные направления деятельности компании, рынки, поглощения, структура задолженности и стратегическое планирование). В этом плане их функции отличаются от функций большинства руководителей высшего звена, которые занимаются текущими операциями и краткосрочными планами. Одним из наиболее показательных примеров широкого диапазона полномочий совета служит надзор за преемственностью руководящих позиций, включая избрание следующего гендиректора. В прошлом советы директоров ограничивались лишь формальным одобрением кандидата, выбранного действующим генеральным директором, однако в последнее время в результате эволюции отношений советов и генеральных директоров расклад изменился. Статья, опубликованная в
В представлении владельцев частных компаний деятельность советов директоров всегда была окутана тайной. Совет контролирует высшее руководство, однако в частных компаниях, в особенности молодых, функции руководства порой берут на себя владельцы. На первый взгляд подобный расклад кажется нелепым: партнеры в качестве членов совета директоров наблюдают за своей работой в качестве менеджеров. Тем не менее в формировании отдельного руководящего органа имеется большой резон, пусть даже этот орган состоит из одних лишь владельцев.
Разработав повестку дня и войдя в зал заседаний, где они будут исполнять свои роли членов совета, владельцы начинают мыслить в новом ключе. Они избавляются от шор и видят компанию совершенно под другим углом, ставят новые цели. Многие партнеры признавались, что участие в составе совета директоров научило их смотреть шире и глубже повседневных мелких забот. Собрания членов совета закладывают фундамент на будущее, когда владельцы перестанут быть менеджерами. Как упоминалось в главе 4, партнерам необходимо заранее решить, могут ли оставаться совладельцами те, кто уже не работает в компании. Если по этому вопросу принимается положительное решение, тогда собрания совета – это своего рода связующее звено и возможность определять вектор развития компании.
Состав совета директоров
Присутствие всех владельцев в составе совета имеет, однако, и свои недостатки. При наличии огромного числа владельцев с маленькими долями владения нецелесообразно включать в совет абсолютно всех. Партнеры из SHN Consulting Engineers and Geologists, Inc., Юрика, штат Калифорния, придумали, как решить эту проблему. Партнеры, владеющие небольшим количеством акций, поочередно сменяют друг друга на одной позиции в совете, отведенной для них как группы.
Но даже если владельцев мало, не все они могут обладать талантом абстрактного и стратегического мышления, востребованного даже в маленьких компаниях. При обсуждении состава совета партнеры могут отказаться от жесткой взаимосвязанности владения и руководства, оставляя себе возможность отойти в сторону, если они утратят интерес к руководству, не обладают должными умениями или перестанут справляться с обязанностями. По мере роста и преобразования компании меняются и требования, предъявляемые к членам совета директоров (наращивание связей, стратегическое планирование, планирование преемственности и поглощений). Круг обязанностей расширяется быстрее, чем партнеры успевают приноравливаться к ним.
Наконец, если поначалу право владельца, управляющего компанией, входить в состав совета директоров представляется обоснованным, по прошествии нескольких лет, когда владелец уже не имеет статуса руководителя, ситуация меняется. Все перечисленные варианты и изменения должны обсуждаться партнерами в процессе составления соглашения.
На должность председателя совета директоров многие компании назначают генерального директора; некоторые консультанты полагают, что такой ход сводит на нет как полезность, так и независимость совета. Гендиректора контролируют топ-менеджеров, а председатели совета контролируют директоров. Наделение генерального директора обоими видами полномочий размывает грань между менеджментом и корпоративным управлением. У гендиректора складывается ощущение, что его обязанности на посту председателя не более чем досадная помеха, отвлекающая от важных дел. Поскольку совет надзирает за деятельностью гендиректора, то контролирование совета самим директором ставит разумность функции надзора под вопрос. На пост председателя владельцам рекомендуется рассматривать кандидатуры сторонних членов совета директоров.
Профессиональная этика запрещает бухгалтерам, проводящим бухгалтерскую ревизию той или иной компании, входить в совет директоров. Этические нормы юристов этого не требуют. Надо отметить, что в случаях, когда консультация требуется от юристов, непосредственно участвующих в принятии решений в составе совета директоров, возникает конфликт интересов. Прежде чем предлагать юридическим консультантам войти в совет, совладельцам необходимо обсудить вероятность конфликтов.
Сторонние члены совета могут обладать специфическими знаниями, не относящимися к компетенции партнеров и менеджмента, например о поглощениях, выведении акций в свободную продажу, реструктуризации или выходе на международный рынок. Дополнительный аргумент в пользу сторонних членов совета – свежие идеи и новые перспективы. Их присутствие предотвращает то, что на военном жаргоне называется «кровосмешение»[41]. Журнал
В последнее время советы директоров публичных компаний находятся под пристальным вниманием по подозрениям в злоупотреблениях и многочисленных упущениях. В ходе расследований были выявлены советы, переполненные директорами-марионетками. Рональд Андерсон из школы бизнеса Когода Американского университета обнаружил, что независимые советы директоров (где независимые члены составляют большинство) способствуют успеху семейных компаний. Он установил, что компании с опытными, сильными директорами[42], которые умеют мыслить на перспективу, успешнее, чем компании, где советы за отсутствием сторонних директоров управляют в ущерб миноритарным акционерам[43]. Ключевое различие – независимость совета директоров. По-настоящему независимых советов можно ожидать от небольшого числа частных компаний, однако знать, как независимые члены совета могут поспособствовать успеху компании, просто необходимо.
В 1990-х годах стало популярным предлагать сторонним членам совета владение акциями в компании, которую они представляли. Предполагалось, что владение долей в компании служит мощным стимулом действовать в интересах компании. Сегодня многие понимают, что талантливые люди готовы исполнять свои обязанности без материальных поощрений. Это плюс для владельцев частных компаний, которые не горят желанием вводить дополнительных акционеров.
Численность и состав совета директоров партнерам следует обсудить в Партнерском соглашении. Оптимальное число членов совета колеблется от пяти до девяти. (Нечетные числа помогают избежать равенства голосов, хотя идеальные решения принимаются на основании консенсуса.) Партнерам следует условиться о методе избрания членов совета директоров. Если не оговорено иное, члены совета выбираются либо партнером с наибольшей долей владения, либо большинством голосов акционеров. Впрочем, партнеры могут организовывать избирательный процесс на свое усмотрение.
Выбор курса для совета директоров
С момента формирования совета директоров совладельцы должны задать ему верное направление, делиться своим видением и общими ценностями, на которые ориентируется компания. Кроме того, владельцы должны ознакомить директоров с размерами компенсации и объемом времени, которое им следует уделять своим обязанностям.
По желанию партнеры могут разработать стандартные ответы на события, имеющие серьезные последствия. К таковым относятся поглощение или реализация активов, корректировка размеров дивидендов, изменение структуры задолженности или ликвидности. Партнеры должны четко расписать совету диапазон его обязанностей и полномочий. Для владельцев частных компаний намного лучше раздать слишком много указаний в начале, чем ограничиться парой рекомендаций, а затем держать совет в ежовых рукавицах, не давая ему и шага ступить самостоятельно. Так же, как советы директоров не контролируют высшее руководство, партнеры не должны контролировать советы. Компетентные, грамотные члены совета директоров вряд ли потерпят постоянное надзирательство со стороны акционеров.
Определившись с требованиями к членам совета директоров, партнеры должны разработать методы оценки их работы, а сделать это не так-то просто. В отличие от генерального директора, который отвечает за «цифры», совет директоров не управляет компанией, поэтому не несет ответственности за результаты ее деятельности. При оценке качества работы совета директоров владельцы могут руководствоваться изложенными требованиями: посещение собраний, участие в работе комитетов, быстрое реагирование, контролирование генерального директора и расширение профессиональных контактов. При этом владельцы должны обеспечить директоров ресурсами, информацией и властью, необходимыми для выполнения обозначенных обязанностей. Если в состав совета входят сторонние директора, владельцам частных компаний придется раскрывать финансовую информацию, к чему они не привыкли.
Если совет директоров полностью состоит из владельцев, то оценка деятельности совета подразумевает оценку самих себя. Поскольку я всегда пропагандировал оценку партнерами своей деятельности как команды, выходит, партнерам нужно будет взглянуть на тот же процесс, но под иным углом. Они смогут оценить свою работу не только в качестве совладельцев, но и в качестве совета директоров. Данное упражнение отнюдь небесполезно: партнеры поймут, что не справятся с обязанностями совета, и пересмотрят свои планы.
Пять основателей транспортной компании из Иллинойса, приносящей $100 млн дохода и $11 млн годовой прибыли, входили в совет директоров с момента основания компании. На двадцать втором году ее существования двое из пяти партнеров сократили рабочий день, а третий партнер уволился. Но все они продолжали входить в состав совета директоров. Последние четыре года на собраниях царила все более нездоровая атмосфера. Складывалось впечатление, что они спорили и отдалялись друг от друга тем сильнее, чем успешнее становилась компания. Поскольку с момента ее основания каждодневный вклад партнеров претерпел значительные изменения, они постоянно пререкались из-за размеров вознаграждения. Ни одно собрание не обходилось без криков, ругани и хлопанья дверьми. В промежутках между собраниями они почти не общались, а на собраниях практически ни о чем не могли договориться. Дело дошло до судебных угроз. И только когда партнеры сообразили, что могут своими же руками убить курицу, несущую золотые яйца, они обратились к посредникам для разрешения противоречий.
Результатом четырехдневного посреднического сеанса стали несколько соглашений о степени занятости, консультационные контракты для партнеров и видоизмененный совет директоров, включавший трех из пяти акционеров и четырех сторонних членов. Партнеры разработали алгоритмы совместного поиска четырех сторонних членов и избрания их с всеобщего согласия. К тому же у них имелся наготове запасной план на тот случай, если за девять месяцев они не смогут определиться с новыми членами совета. Помимо этого, были утверждены обязанности и полномочия совета директоров.
При формулировании рекомендаций для сторонних членов совета директоров многие партнеры выдвигают следующее требование: сторонние члены обязаны вмешиваться, если партнеры зашли в тупик. Обычно мы отговариваем своих клиентов от этой идеи. Некоторые владельцы предпочитают, чтобы сторонние члены совета выступали в качестве арбитра в особо жарких спорах, однако мало кому из совета захочется принимать на себя роль миротворца; директора мудро стараются не становиться на сторону кого-либо из владельцев.
Ни один из членов совета не воспринимается владельцами как абсолютно нейтральная фигура. Нейтральная позиция – утопическое требование для тех, кто действует по распоряжению владельцев. Один кандидат в совет директоров потребовал от совладельцев «надбавку за участие в боевых действиях», если подобное вмешательство будет входить в круг его обязанностей.
С другой стороны, партнеры должны были понимать, что участие сторонних членов оживит и повысит эффективность собраний, так же как приходящие на ужин гости оживляют застольную беседу. А причина тому проста: присутствие гостей проводит четкую границу между уместными темами для разговора и темами, которые лучше обсудить в иное время в ином месте.
С появлением сторонних членов совет директоров работал так эффективно и цивилизованно, что все его участники удивлялись, почему не додумались до этого много лет назад. Интересно отметить, но эффект преобразования проявился еще до того, как сторонние участники приступили к своим обязанностям. Многие годы упомянутые партнеры свободно обсуждали абсолютно любые темы, включая личные и рабочие вопросы. Последние две встречи, предшествующие вступлению в состав совета сторонних членов, прошли без скандалов и неуместных пререканий, столь типичных для предыдущих собраний. Уже одно ожидание новых участников способствовало тому, что партнеры не выходили за рамки вопросов, связанных с руководством.
Положение совета директоров на иерархической лестнице
Хотя по всем перечисленным выше причинам формирование четкой структуры управления весьма предпочтительно для партнеров, делать это необходимо с величайшей осторожностью. (То же самое, хоть и не в такой степени, относится и к консультативным советам.) Советы должны понимать, какое место они занимают на иерархической лестнице. Высшее руководство контролирует сотрудников, совет директоров контролирует высшее руководство, а владельцы контролируют – до известной степени – совет директоров. Совет директоров наделен существенными полномочиями, однако партнеры имеют право распустить его, если считают, что тот действует вопреки их интересам или неудовлетворительным образом.
Пол Карлин, входивший в состав директоров United States Postal Service и впоследствии Mail2000, одним из основателей которой он являлся, так описал свое представление о предназначении советов: «Принятие решений должно оставаться за менеджерами, управляющими компанией, а не советом директоров. Руководство должно править компанией твердой рукой, и если оно выполняет возложенные обязательства, не стоит к нему придираться». Необходимо предоставить ему свободу действий, иначе за что руководители будут нести ответственность? «Чем опаснее, тяжелее финансовое положение компании, тем жестче совет закручивает гайки для генерального директора». По мнению Карлина, перед советами стоит дилемма: «Совет должен определиться, хочет он, чтобы эти люди управляли компанией, или нет? Если нет, пусть наймет на работу кого-нибудь другого». Он относит увольнение – не надзирательство – к прерогативе совета директоров, и если тот не в состоянии избавиться от неугодных менеджеров, то увольняться начнут члены совета.
Так же как советы директоров не должны критиковать или придираться к менеджменту, партнеры, пригласившие в совет сторонних членов, не должны критиковать советы директоров. Если они постоянно недовольны деятельностью сторонних участников, то их стоит уволить.
Как и партнерства, советы директоров должны создаваться и управляться с особой осторожностью. Партнеры должны быть готовы вкладывать в советы время и деньги, только так можно получить достойную отдачу. При грамотном подходе совет директоров может стать ценным активом для партнеров.
Консультативные советы
Основные задачи консультативных советов – консультирование, содействие, свежий взгляд и рекомендации владельцам и менеджерам компании. В отличие от советов директоров они выполняют более неофициальные функции и не осуществляют надзор за менеджерами компании. Они, к примеру, не имеют права смещать генерального директора, плохо исполняющего свои обязанности. Поскольку фидуциарная и юридическая ответственность консультативных советов намного ниже по сравнению с ответственностью советов директоров, люди с большей охотой дают согласие на участие в нем за меньшее вознаграждение. Более того, компании не обязаны приобретать страховку для директоров и должностных лиц, входящих в консультативные советы, что делает последние более привлекательными с финансовой точки зрения. Польза консультативных советов очевидна, когда у владельцев возникает потребность в профессиональных знаниях, которыми не обладает ни один из партнеров. Они также содействуют налаживанию деловых контактов. В зависимости от профессиональной репутации членов совета, они повышают степень доверия к компании, хотя и не придают ей финансовой солидности, как совет директоров.
Часть III
Внутренняя сторона партнерства
Глава 8
Стили руководства и совместная работа
Те черты, что ранее в нем привлекали, в мгновение ока стали казаться отталкивающими[44].
«Одно из главных условий успешного сотрудничества – не зацикливаться на чужих причудах» – так Артур Скалли ответил на мой вопрос о секрете хороших отношений с партнерами. Этот урок Скалли усвоил, пока шел вверх по карьерной лестнице в J. P. Morgan. По словам Скалли, урок, преподнесенный корпоративной Америкой, пришелся весьма кстати, когда он обзавелся двумя партнерами. Ими стали два его брата Джон и Дэвид, которые обучались искусству сотрудничества в PepsiCo и Apple Computer (Джон) и в H. J. Heinz (Дэвид). Три брата стали партнерами в венчурной нью-йоркской компании.
Мы подходим друг другу?
Прежде чем принять окончательное решение, потенциальные партнеры должны как можно лучше узнать друг друга, вне зависимости от давности и близости знакомства. Исследования показывают, что люди нередко ошибаются в том, насколько хорошо они знают других[45], и что некоторые «склонны пребывать в заблуждении». Партнерам рекомендуется сперва внести ясность, посмотреть на ситуацию свежим взглядом и определить свои поведенческие стили. И только потом приступать к совместной работе.
Ни для кого не секрет, что некоторые личности не подходят друг другу. «С самого начала это был странный союз[46], – написал журналист из
Но какими бы разными ни были эти два человека, пропасть между ними проложили не отличия, а сходства. Оба отличались стремлением к главенству и соперничеству. Но если соединить в одном партнерстве двух людей с тягой к доминированию, рано или поздно начинают летать искры.
После увольнения Джордана последовали формальные объяснения о «расхождениях в трудовой этике» и «различных взглядах на перспективы команды», призванные скрыть истинные причины. По большому счету, совершенно не важно, что Джордан оставил административную работу, натянул форму, собирал толпы зрителей и превратил убыточную команду в доходную. Ничто не могло примирить Поллина со стилем поведения Джордана. А предложенные Поллином $10 млн отступных не смогли излечить антипатию Джордана к Поллину.
С помощью поведенческих стилей можно описывать людей или их характеры.
Личный, социальный или лидерский стиль раскрывают человека в действии – как он мыслит, принимает решения, распределяет время, общается, справляется с эмоциями, контролирует стресс, оценивает окружающих, влияет на других людей, разрешает конфликты. По ним также можно определить условия и тип поддержки, необходимые человеку для эффективной работы. И хотя двух одинаковых людей нет, в практических целях всех нас можно разделить приблизительно на 20 категорий или поведенческих стилей. Методики описания лидерских стилей широко применяются в бизнесе при подборе сотрудников любого ранга и для укрепления команды.
Стили руководства
Две самые популярные методики определения стиля руководства – это типология Майерс-Бриггс (MBTI)[47] и система персональных профилей DiSC[48]. В своей практике BMC Associates активно использует обе методики, отдавая предпочтение DiSC, поскольку данный метод позволяет партнерам собрать достаточный объем информации и использовать ее для повышения эффективности совместной работы.
Система персональных профилей DiSC довольно проста. Она состоит из 28 групп эпитетов, по четыре в каждой. Пример одной из таких групп: стимулирующий, терпеливый, чуткий и независимый. Отвечающий должен выбрать одно слово, характеризующее его в той или иной роли в наибольшей степени, и одно, характеризующее его в наименьшей степени. Опросник составлен так грамотно, что на основании нескольких эпитетов позволяет получить обширный массив данных. Во-первых, он помогает составить представление об общем стиле поведения отвечающего. Любой человек набирает наибольшее количество баллов по одному или двум параметрам; ни у кого не получается одинаковых баллов по всем четырем параметрам – вот почему люди понимают друг друга. Четыре основные тенденции поведения – это доминирование, влияние, стабильность, сознательность (Dominance, Influencing, Steadiness, Conscientiousness). Они составляют акроним DiSC. Нетрудно разобраться, какая тенденция преобладает в поведении будущего или настоящего партнера. Ниже представлено краткое описание всех четырех тенденций.
Поделиться книгой: