Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

• по вопросу о приобретении дочерним или зависимым хозяйственным Обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных Обществ, в том числе при их учреждении, в случае если уставом Общества определение позиции Общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных Обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

• по вопросам в целях исполнения поручений и указаний Президента РФ, поручений Председателя Правительства РФ или Первого заместителя Председателя Правительства РФ.

• директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, выдаются агентством (Министерством или Управлением делами Президента РФ) в порядке, установленном постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 № 738, в случае поступления предложения председателя совета директоров.

Позиция акционера – Российской Федерации – в Обществах, включенных в специальный перечень, утверждаемый Правительством РФ, определяется решением Правительства РФ, Председателем Правительства РФ или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства РФ либо Заместителем Председателя Правительства РФ.

По сути, профессиональный поверенный – это внешний директор, представитель акционера, в данном случае государства. Его статус «поверенного» не отменяет фидуциарных обязанностей директора: действовать добросовестно и разумно в интересах всех акционеров, понимаемых как устойчивое повышение стоимости акционерного капитала в долгосрочной перспективе.

Во многих юрисдикциях судебные иски к директорам за нарушение фидуциарных обязанностей являются инструментом, защищающим акционеров от коррупции и недобросовестности директоров. Совершенствование механизмов ответственности директоров происходит и в России. В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что «в случае недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей[8] по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что совершение сделки юридического лица, повлекшей для последнего негативные последствия, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица… В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов… Участники юридического лица, голосовавшие за одобрение сделки, несут такую ответственность наряду с директором, если будет доказано, что они действовали заведомо в ущерб интересам юридического лица». Внедрение механизма судебной ответственности директоров будет способствовать трансформации советов директоров в реальные органы управления компаниями.

С практической точки зрения идеальный совет директоров состоит из независимых профессионалов, обладающих значительным опытом в различных аспектах работы компании. Это знание специфики отрасли, рынков, на которых работает компания, финансов и инвестиций, учета и аудита, управления человеческим капиталом, понимание корпоративного управления. В международной практике наиболее популярным кандидатом в члены совета директоров обычно является человек с опытом работы генеральным директором, так как он обладает большинством знаний и навыков, необходимых для члена совета директоров. На втором месте по популярности, как правило, финансовые эксперты, так как их наличие в совете необходимо для эффективной работы комитета по аудиту. Вместе с тем важнейшим ориентиром при формировании совета директоров является общий баланс знаний и навыков совета, его «коллективный разум», необходимый для эффективной работы, который в идеале должен включать все вышеописанные компетенции.

4. Роль председателя совета директоров

Ключевая фигура в совете директоров – его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят атмосфера работы и в конечном счете эффективность деятельности совета. После того как на общем собрании акционеры избирают состав совета директоров, на первом заседании совета из числа его членов избирается председатель.

Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Генеральный директор управляет компанией, а председатель совета – советом директоров. Эти функции требуют разных навыков и поведенческих моделей. Генеральный директор – это часто «производитель результатов» и администратор, а председатель – скорее генератор и интегратор. Поэтому не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем. Часто сложности возникают, когда председателем совета директоров становится бывший генеральный директор данной компании.

Люди трудно вживаются в новые роли, и поэтому такой председатель начинает путать свои функции с обязанностями гендиректора. Перетягивание полномочий на себя, то есть конкуренция между председателем совета и генеральным директором, – ситуация, особенно характерная для компаний на растущих рынках. В условиях турбулентного развития, когда владельцы пытаются отойти от оперативного управления бизнесом и занимают позицию председателя совета, они продолжают активно вмешиваться в текущие дела компании, тем самым подрывая авторитет и присваивая себе полномочия гендиректора, что лишает того возможности отвечать за принимаемые решения.

Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?

Председатель совета директоров играет несколько ролей. Во-первых, это роль «хозяина», призванного относиться к компании как своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль «стратега», который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости и определяет стратегию бизнеса. В-третьих, это роль «наставника», который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менеджерам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль фасилитатора, создающего продуктивную рабочую обстановку в совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.

Важная задача председателя – планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хватило времени и сил.

В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. При этом заседание не должно превращаться в «бенефис одного актера».

Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается при условии, если председатель поддерживает контакт с членами совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.

Председатель совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов совета.

Функционально в совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитеты совета директоров по аудиту и по вознаграждениям, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в совете директоров.

Важная задача председателя – инициировать и организовывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.

5. Планирование и процедуры работы совета директоров

Рекомендуется, чтобы Общество уведомляло всех избранных в состав совета директоров членов об их избрании не позднее чем через пять рабочих дней после проведения соответствующего собрания акционеров.

Первое заседание совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава совета директоров. На этом заседании избранные директора (комитет по назначениям) предлагают кандидатуру председателя совета директоров, происходит назначение / подтверждение полномочий корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров), создание структуры совета, то есть формирование комитетов, избрание их председателей и членов. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется план заседаний.

Рекомендуется проводить ознакомительные встречи менеджмента Общества с вновь избранными членами совета директоров в течение одного месяца после их избрания. Также рекомендуется проводить процедуру «введения в должность» для новых внешних членов совета директоров. Такая процедура способствует тому, что эти члены совета максимально быстро включаются в продуктивную работу совета директоров и комитетов, концентрируясь на приоритетных задачах компании. Процедура введения в должность может предусматривать две основные фазы.

Первая фаза – обсуждение с председателем и членами совета директоров приоритетов деятельности компании и работы ее совета директоров, знакомство (при участии корпоративного секретаря) с внутренними корпоративными документами[9] и процедурами, ключевой информацией о деятельности компании, в том числе:

• отраслевой обзор;

• стратегия, бизнес-риски;

• финансовое положение;

• ключевые сотрудники;

• основные проекты, и пр.

Вторая фаза может предусматривать самостоятельную работу члена совета директоров или работу в составе комитета над одной из приоритетных для совета задач и обсуждение результатов с председателем и членами совета.

Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров).

В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период (ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.).

Важным моментом в работе совета директоров является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа линейки продукции (услуг) и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и системы мотивации менеджмента.

В целом работа совета директоров должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.

Организация работы совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который вырабатывает рекомендации совету директоров, помогающие сложить профессиональное суждение.

Процедура работы совета директоров предполагает, что за две недели (минимум за 10 дней) до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повесткой, бюллетенями для голосования и необходимой информацией. Затем он собирает письменные мнения директоров (при необходимости) и передает их председателю.

Заседание совета директоров является легитимным, если имеется кворум, который определяется уставом компании, однако он не может составлять менее половины от избранного числа директоров. Внутренние документы компании иногда предусматривают более жесткие требования к определению кворума при голосовании по отдельным вопросам.

Полное, адекватное и своевременное предоставление информации – важнейшее условие для выполнения советом директоров своей роли. Типичные проблемы: совет получает неполную или некачественную информацию, либо перегружен ею, либо она предоставляется в последний момент. В результате директора тратят больше времени на понимание ситуации, чем на ее обсуждение, тратят время и силы впустую, а в итоге принимают неоптимальные решения. Чтобы заседания совета директоров проходили эффективно, он должен утвердить основные предоставляемые менеджментом показатели и перечень необходимой информации, а корпоративный секретарь – разработать ее формат и обеспечить своевременность предоставления.

Заседания совета директоров могут проходить в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования. Считается правильным проводить от четырех до десяти очных заседаний совета директоров в зависимости от специфики и стадии развития компании. Заседание считается очным, если члены совета директоров на них присутствуют, а также участвуют в совещании в режиме телеконференции, через телефонную или иные виды связи или же отсутствуют, но представили свое письменное мнение (если такое предусмотрено уставом или внутренними документами компании).

В соответствии с лучшей практикой уставом должно быть предусмотрено и заочное голосование, формальную процедуру которого компании необходимо разработать. Кроме того, важно предоставлять директорам достаточно времени на заочное голосование.

В российских компаниях, особенно крупных холдингах с участием государства, из-за концентрации собственности заочные голосования происходят довольно часто – иногда по несколько раз в неделю – по причине того, что по законодательству приходится проводить через совет директоров все сделки с заинтересованностью (например, между управляющей компанией холдинга и дочерними компаниями).

В отношении оформления протокола заседаний совета директоров лучшая практика рекомендует: он должен отражать то, что было решено, а не то, что было сказано. Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего против или воздержавшегося при голосовании. Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее даты следующего заседания совета директоров. Если член совета директоров не согласен с формулировками протокола (например, некорректно отражена его позиция по тому или иному вопросу), он вправе предложить скорректированную формулировку и направить корпоративному секретарю и председателю совета директоров. Вместе с протоколом должны храниться следующие документы: бюллетени для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании.

6. Порядок принятия решений

Немаловажное значение для эффективной деятельности совета директоров и принятия сбалансированных решений в интересах всех акционеров Общества имеет порядок принятия советом директоров решений. В российской и международной практике принято несколько режимов принятия решений (в зависимости от значимости каждой категории решений): решения, принимающиеся простым большинством голосов членов совета директоров, решения, принимаемые квалифицированным большинством, и решения, принимаемые единогласным решением совета директоров. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом Общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения[10].

При этом квалифицированным большинством (в ¾ голосов) принимаются решения по следующим вопросам:

• приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации) по какой-либо причине[11];

• образование временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора);

• проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему[12].

Кроме того, согласно п. 170 обновленного Кодекса, для обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества рекомендуется предусматривать уставом Общества, что решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов.

К таким вопросам рекомендуется отнести:

• утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;

• утверждение дивидендной политики Общества;

• вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации Общества;

• вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций;

• одобрение существенных сделок, принятие решения о листинге акций Общества и/или ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав Общества, одобрением существенных сделок Общества, листингом и делистингом акций Общества и/или ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

• определение цены существенных сделок Общества;

• рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;

• рассмотрение рекомендаций в отношении поступившего в Общество добровольного или обязательного предложения;

• рассмотрение рекомендаций по размеру дивидендов по акциям Общества.

Единогласно (в соответствии с Законом об АО) принимаются следующие решения:

• решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) Общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

• решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно;

• решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) Общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

7. Работа комитетов совета директоров

Если в совете директоров нет комитетов, то, скорее всего, его деятельность носит формальный характер. Комитеты нужны для того, чтобы детально изучить соответствующий вопрос до момента его вынесения на заседание совета директоров. Время, отведенное на его проведение, ограничено, и в рамках общих заседаний, если вопрос не проработан соответствующим комитетом, члены совета директоров должны полностью полагаться на информацию и выводы, представленные менеджментом. Времени на проверку альтернативных гипотез практически не остается, поэтому заседания советов директоров, где вопросы предварительно не прорабатываются на заседаниях комитетов, носят поверхностный характер и, как правило, заканчиваются чисто формальным голосованием.

Обновленная редакция Кодекса корпоративного управления предлагает ряд возможных комитетов совета директоров. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров. Исходя из основных функций совета директоров, в уставе или регулирующим деятельность совета директоров внутреннем документе Общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания в первоочередном порядке комитета по аудиту, комитета по номинациям (назначениям), комитета по вознаграждениям и комитета по стратегии. Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по бюджету, комитет по управлению рисками[13].

На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: по стратегии, по аудиту, а также по кадрам и вознаграждениям. Кроме того, в некоторых компаниях создаются отдельные комитеты – по рискам, по финансам/бюджету, по этике и пр. В целях упорядочения деятельности комитетов совету директоров рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, порядок их формирования и работы.

Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления и приоритеты деятельности, в дальнейшем контролируя процесс формирования стратегии. В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса.

В случае создания к компетенции комитета по стратегии Кодекс относит следующие задачи:

• определение стратегических целей деятельности Общества, контроль реализации стратегии Общества, выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития Общества;

• разработка приоритетных направлений деятельности Общества;

• выработка рекомендаций по дивидендной политике Общества;

• оценка эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе;

• предварительное рассмотрение и выработка рекомендаций по вопросам участия Общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);

• оценка добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг Общества;

• рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса Общества и ее бизнес-сегментов;

• рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации Общества и подконтрольных ему организаций;

• рассмотрение вопросов изменения организационной структуры Общества и подконтрольных ему организаций;

• рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов Общества и подконтрольных ему юридических лиц.

Комитет по аудиту в российских компаниях призван обеспечить выстраивание системы владельческого контроля за работой менеджмента. Этот комитет активно сотрудничает с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его выбора и независимость от менеджмента. Комитет по аудиту тесно взаимодействует со службой внутреннего аудита, которая через работу с ним должна быть подотчетна совету директоров.

Обновленной редакцией Кодекса корпоративного управления рекомендуется относить к компетенции комитета по аудиту мониторинг надежности и эффективности систем управления рисками[14], внутреннего контроля[15] и корпоративного управления.

Международно-признанные руководства[16] предлагают оптимальные схемы распределения ролей и обязанностей на различных организационных уровнях и рекомендованного взаимодействия между функциями внутреннего контроля, управления рисками и внутренним аудитом, исполнительным руководством и комитетом по аудиту.

Согласно данной схеме текущее руководство компанией, в том числе в части поддержания надежных систем управления рисками, внутреннего контроля, работающего на каждом рабочем месте, и управление в интересах акционеров компании осуществляет исполнительное руководство и операционный менеджмент.

Внутренний аудит является для комитета по аудиту ценным инструментом проверки фактической действенности систем управления рисками, внутреннего контроля, и корпоративного управления, которые должны пронизывать все бизнес-процессы, как финансовые, так и операционные, контролируя риски и сигнализируя о нарушениях и отступлениях от нормального операционного процесса через системы обратной связи и горячие линии. Однако для того чтобы комитет по аудиту мог полагаться на результаты работы внутреннего аудита, деятельность службы должна соответствовать высоким стандартам. В настоящее время наиболее распространенными и общепризнанными являются международные профессиональные стандарты внутреннего аудита (МПСВА) института внутренних аудиторов.

Требование о соответствии деятельности службы внутреннего аудита МПСВА должно быть закреплено в утвержденном комитетом по аудиту положении о службе внутреннего аудита и периодически подтверждаться в ходе внутренних и внешних проверок качества работы службы внутреннего аудита.

В компаниях, работающих на развитых рынках, обычно создаются еще два комитета: по назначениям (номинациям) и по вознаграждениям, а в России они практически всегда объединены в один – комитет по кадрам и вознаграждениям. Дело в том, что в российском акционерном законодательстве выдвижение директоров в совет производится непосредственно акционерами, имеющими по крайней мере 2 % голосующих акций, тогда как на Западе, в условиях распыленной собственности и отсутствия акционеров с концентрированным владением, роль номинирования отводится совету директоров.

При этом для институциональных инвесторов в рамках системы голосования по доверенностям (ргоху voting) нет процедуры для выдвижения собственных кандидатов в совет директоров. Акционеры голосуют за тот состав, который им рекомендован советом директоров, и важную роль в этом играет как раз комитет по назначениям. Правда, в последнее время участились случаи, когда недовольные акционеры своими согласованными действиями «прокатывают» номинантов, рекомендованных советом директоров.

Комитет по назначениям рассматривает и определяет систему преемственности не только членов совета директоров, но и генерального директора и первой линейки топ-менеджеров, гарантируя, что компания не останется без высшего руководства в случае неожиданного выбытия кадров.

К задачам комитета по назначениям (номинациям) кодекс относит:

• анализ состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров;

• взаимодействие с акционерами в контексте поиска кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества, и не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров;

• анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной комитету информации. Формирование и публичное распространение рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания в совет директоров Общества.

• описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров в рамках их работы в совете директоров Общества, включая ожидания в отношении времени, уделяемого вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания;

• проведение процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, формирование рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества;

• формирование программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, нацеленного на эффективное ознакомление новых директоров с деловой практикой, организационной структурой, ключевыми активами и стратегией, ключевыми работниками Общества, а также с процедурами работы совета директоров, надзор за практической реализацией вводного курса;

• анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц;

• формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря Общества;

• формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

• подготовка отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.