Помоги проекту - поделись книгой:
8.8. Уведомление о дате, месте и времени проведения заседания Совета директоров с указанием повестки дня заседания и порядка ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, направляется заказным письмом или вручается каждому члену Совета директоров и инициатору проведения заседания, если заседание проводится по требованию лиц, перечисленных в пункте 8.1 настоящей статьи, не позднее чем за ___ дней до даты проведения заседания. Дата направления уведомления определяется по почтовому штемпелю или дате вручения уведомления.
8.9. Первое заседание Совета директоров должно проводиться не позднее чем через ___ месяцев после формирования Совета директоров[20].
8.10. В повестку дня первого заседания обязательно должны быть включены вопросы:
8.10.1. об избрании председателя Совета директоров;
8.10.2. об определении приоритетных направлений деятельности Общества;
8.10.3. о формировании комитетов Совета директоров;
8.10.4. определение членов совета директоров, являющихся независимыми директорами;
8.10.5. ____________________________________.
8.11. Для заседания Совета директоров корпоративный секретарь и исполнительные органы должны подготовить полную информацию.
8.11.1. Материалы для заседания Совета директоров должны включать краткое описание основных проблем, в том числе последствий, возможных в случае непринятия решений, и практические предложения. Более подробная информация должна быть включена в приложения к материалам для заседания.
8.11.2. Материалы для заседаний Совета директоров могут включать:
8.11.2.1. подготовленные генеральным директором основные финансовые и нефинансовые показатели деятельности Общества;
8.11.2.2. полную финансовую информацию;
8.11.2.3. протокол и рекомендации предыдущего заседания Совета директоров;
8.11.2.4. показатели объемов сбыта и продаж;
8.11.2.5. информацию об эффективности производства в Обществе;
8.11.2.6. отчет внутреннего аудитора;
8.11.2.7. _________________________________.
8.12. Кворум для проведения заседания составляет ________ [не менее половины] числа избранных членов Совета директоров. В это число должно входить не менее двух директоров, не являющихся генеральным директором или членами правления.
8.13. При голосовании на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
8.14. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, а также передача права голоса любому иному лицу по доверенности запрещается.
8.15. Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.
8.16. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании, в том числе и при заочном голосовании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением и уставом Общества.
8.17. Решения по следующим вопросам Совет директоров принимает большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании:
8.17.1. назначение и прекращение полномочий генерального директора и членов правления;
8.17.2. _________________________________;
8.17.3. _________________________________.
8.18. Решения об увеличении уставного капитала, размещении Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в акции, а также одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
8.19. Решения об одобрении иных совершаемых Обществом сделок, определенных в соответствии с уставом Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
8.20. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если все члены Совета директоров являются заинтересованными и (или) не являются независимыми директорами, решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров.
8.21. Решения об утверждении условий договоров с генеральным директором и (или) членами правления принимаются большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в голосовании, при этом генеральный директор и члены правления не принимают участия в голосовании.
8.22. Решения Совета директоров могут приниматься на заседаниях в форме совместного присутствия или совместного присутствия с учетом письменных мнений отсутствующих членов Совета директоров при определении кворума и результатов голосования, а также путем проведения заочного голосования.
8.23. Уведомление о заседании Совета директоров должно быть сделано в порядке, предусмотренном пунктом 8.8 настоящей статьи.
8.24. Уведомление о проведении заседания состоит из двух частей.
8.25. В первой части уведомления должны быть указаны:
8.25.1. полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
8.25.2. дата, место и время проведения заседания;
8.25.3. повестка дня заседания;
8.25.4. сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к уведомлению.
8.26. Вторая часть уведомления (письменное мнение) должна включать:
8.26.1. почтовый адрес, по которому может быть направлено письменное мнение;
8.26.2. дату окончания приема письменных мнений;
8.26.3. формулировки решений по каждому вопросу повестки дня заседания;
8.26.4. варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;
8.26.5. место для изложения письменного мнения члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня;
8.26.6. место для подписи члена Совета директоров с напоминанием об обязательности такой подписи.
8.27. Вторая часть уведомления может быть направлена в Совет директоров заказным письмом, курьером, вручена корпоративному секретарю Общества лично членом Совета директоров или его представителем.
8.28. Решение о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования принимается председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.
8.29. Заочное голосование не может проводиться по следующим вопросам:
8.29.1. утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;
8.29.2. созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
8.29.3. предварительное утверждение годового отчета Общества;
8.29.4. созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
8.29.5. избрание и переизбрание председателя Совета директоров;
8.29.6. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции Совета директоров;
8.29.7. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества;
8.29.8. ____________________________________________;
8.29.9. ____________________________________________.
8.30. Бюллетень для заочного голосования, подписанный председателем Совета директоров, и информация (материалы), необходимая для подготовки к заседанию, высылаются заказным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под роспись не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания.
8.31. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.
8.32. В бюллетене должны быть указаны:
8.32.1. полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
8.32.2. формулировки вопросов, выносимых на голосование, и решений по каждому вопросу;
8.32.3. варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;
8.32.4. сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к бюллетеню;
8.32.5. почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
8.32.6. дата окончания приема бюллетеней.
8.33. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.
8.34. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
8.35. По итогам заочного голосования корпоративный секретарь составляет соответствующий протокол.
8.36. Отчет об итогах голосования высылается членам Совета директоров заказным письмом или вручается лично членам Совета директоров под расписку в срок не позднее ___ дней с момента составления протокола об итогах голосования.
8.37. Письменные мнения, учитываемые при определении кворума и результатов голосования, не могут учитываться при принятии решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
9.1. На заседании Совета директоров корпоративный секретарь Общества ведет протокол.
9.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после даты такого заседания. В протоколе указываются:
9.2.1. полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
9.2.2. место (включая адрес) и время проведения заседания;
9.2.3. повестка дня заседания;
9.2.4. лица, присутствующие на заседании;
9.2.5. члены Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но представили свои письменные мнения;
9.2.6. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
9.2.7. принятые решения;
9.2.8. ____________________________________________;
9.2.9. ____________________________________________.
9.3. Протокол заседания Совета директоров подписывается председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола, всеми членами Совета директоров, принимавшими участие в заседании, и корпоративным секретарем Общества.
9.4. Письменные мнения членов Совета директоров приобщаются к протоколу.
9.5. Протокол по итогам заочного голосования составляется не позднее трех дней после окончания даты приема бюллетеней и подписывается председателем Совета директоров и корпоративным секретарем. В протоколе указываются:
9.5.1. вопросы, вынесенные на заочное голосование;
9.5.2. формулировки решений по каждому вопросу;
9.5.3. результаты голосования по каждому вопросу.
9.6. Общество предоставляет протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества; оно также предоставляет копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
9.7. Общество хранит протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.
9.8. Корпоративный секретарь организует ведение стенограммы заседаний Совета директоров.
10.1. Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.
10.2. Общество создает следующие комитеты Совета директоров[21]:
10.2.1. ____________________________________________;
10.2.2. ____________________________________________;
10.2.3. ____________________________________________.
10.3. Только члены Совета директоров могут входить в состав комитетов.
Поделиться книгой: