Помоги проекту - поделись книгой:
3.9. Члены правления Общества не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров.
3.10. Не менее трети от общего числа членов Совета директоров должны составлять независимые директора, к которым в соответствии с уставом Общества относятся лица[11]:
3.10.1. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами (управляющими) или работниками Общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Общества;
3.10.2. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
3.10.3. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) Общества (должностного лица управляющей организации Общества)[12];
3.10.4. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами Общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
3.10.5. не являвшиеся сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
3.10.6. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок с которым за год составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
3.10.7. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся представителями государства.
3.11. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров не может рассматриваться как независимый.
4.1. Совет директоров избирается на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
4.2. Избранный Совет директоров вступает в свои полномочия, а действующий Совет директоров слагает с себя полномочия с даты подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования.
4.3. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.
5.1. Право выдвижения кандидатов в члены Совета директоров имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций на дату подачи предложения.
5.2. Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через _____ календарных дней после окончания финансового года[13].
5.3. Совет директоров имеет право по своему усмотрению включить кандидатов в список кандидатур на должности членов Совета директоров в случае отсутствия кандидатов, предложенных акционерами.
5.4. Число кандидатов, предлагаемых в предложении о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, не может быть больше числа членов Совета директоров, предусмотренного уставом Общества.
5.5. Предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем:
5.5.1. направления его по почте заказным письмом по адресу:____________________, вниманию ____________________ [указать должность лица, ответственного за прием предложений];
5.5.2. вручения под роспись ____________ [секретарю Совета директоров, или корпоративному секретарю Общества, если в Обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, которое уполномочено принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу].
5.6. Дата внесения предложения о выдвижении кандидатов устанавливается в соответствии с требованиями к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5.7. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием:
5.7.1. фамилии, имени, отчества каждого предлагаемого кандидата и даты его рождения;
5.7.2. наименования органа, для избрания в который кандидат выдвигается (в данном случае – Совета директоров);
5.7.3. имени (наименования) акционеров (акционера), представивших (представившего) кандидата;
5.7.4. количества и категории (типа) акций, принадлежащих таким акционерам;
5.7.5. сведений об образовании, в том числе о повышении квалификации (наименование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность);
5.7.6. места работы и должностей, которые кандидат занимал в течение ____ последних лет, а также должностей, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние ___ лет[14].
5.7.7. перечня юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
5.7.8. перечня лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, и оснований такой аффилированности;
5.7.9. отношений кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, сведений об аффилированности с Обществом;
5.7.10. сведений о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации;
5.7.11. ____________________________________;
5.7.12. ____________________________________.
5.8. Предложение о выдвижении кандидатов может также содержать согласие кандидата на избрание.
5.9. Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то к предложению прилагается соответствующая доверенность.
5.10. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур в члены Совета директоров не позднее 5 дней после окончания срока, установленного пунктом 5.2 настоящей статьи.
5.11. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.
5.12. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур, за исключением случаев, если:
5.12.1. акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 5.2 настоящей статьи;
5.12.2. акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 5.1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
5.12.3. предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 5.7 настоящей статьи;
5.12.4. вопрос, предложенный для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации.
5.13. Кандидат в члены Совета директоров имеет право снять свою кандидатуру до момента его включения в соответствующий список кандидатур.
6.1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием. Каждая голосующая акция предоставляет своему владельцу такое количество голосов, которое равно количеству членов Совета директоров, предусмотренному уставом Общества. Акционер вправе отдать все голоса одному кандидату или распределить их между кандидатами по своему усмотрению.
6.2. Кандидаты, получившие наибольшее количество голосов, считаются избранными в Совет директоров.
6.3. Для избрания членов Совета директоров акционерам должна быть предоставлена информация о[15]:
6.3.1. акционере (группе акционеров), выдвинувшем данную кандидатуру;
6.3.2. возрасте и образовании кандидата;
6.3.3. должностях, занимаемых им за последние пять лет;
6.3.4. должности, занимаемой кандидатом на момент его выдвижения;
6.3.5. характере отношений кандидата с Обществом;
6.3.6. членстве кандидата в советах директоров и занятии иных должностей в других юридических лицах;
6.3.7. выдвижении в члены совета директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах;
6.3.8. отношениях кандидата с аффилированными лицами Общества;
6.3.9. отношениях кандидата с крупными контрагентами Общества;
6.3.10. имущественном положении кандидата и иных обстоятельствах, способных оказать влияние на исполнение им обязанностей члена Совета директоров;
6.3.11 отказе кандидата предоставить информацию, запрашиваемую Обществом.
6.4. По решению общего собрания акционеров полномочия Совета директоров могут быть прекращены досрочно. При этом решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.
6.5. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания на следующем годовом общем собрании акционеров нового состава Совета директоров.
6.6. В случае одностороннего сложения с себя полномочий член Совета директоров несет ответственность в соответствии с законодательством российской Федерации. О своем намерении досрочно сложить полномочия члена Совета директоров он должен письменно известить председателя Совета директоров не позднее чем за ______ месяцев[16].
6.7. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, предусмотренный пунктом 8.11 настоящего Положения, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
7.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
7.2. Председателем Совета директоров не может быть лицо, исполняющее функции генерального директора [или менеджера Общества].
7.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
7.4. Председатель Совета директоров:
7.4.1. организует работу Совета директоров, создавая условия для свободного выражения мнений членами Совета директоров и открытого обсуждения вопросов повестки дня;
7.4.2. созывает заседания Совета директоров, в том числе готовит повестку дня заседаний и председательствует на них, а также организует заочное голосование членов Совета директоров в случаях, предусмотренных уставом Общества;
7.4.3. организует на заседаниях ведение протоколов [и стенограмм] и подписывает их;
7.4.4. не позднее ___ дней с даты поступления предложения о выдвижении кандидатов на должность генерального директора и членов правления Общества запрашивает информацию о том, подвергался ли кандидат административной дисквалификации;
7.4.5. не позднее ____ дней с момента подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования подписывает от имени Общества трудовые договоры с генеральным директором, членами правления, если это право не передано Советом директоров другим лицам;
7.4.6. обеспечивает выработку оптимальных решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров;
7.4.7. своевременно предоставляет членам необходимую для работы на заседаниях информацию, но не позднее чем за ____ дней до заседания[17];
7.4.8. организует работу по созданию комитетов Совета директоров, выдвижению членов Совета директоров в состав комитетов, а также координирует деятельность комитетов друг с другом и с другими органами и должностными лицами Общества;
7.4.9. поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества;
7.4.10. принимает письменные предложения акционеров о созыве внеочередного общего собрания акционеров и выдвижении кандидатур в органы управления Обществом;
7.4.11. председательствует на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда в соответствии с федеральными законами Российской Федерации лица и органы, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, имеют право сами назначать председателя общего собрания акционеров;
7.4.12. готовит отчет с оценкой деятельности Совета директоров за год для включения его в годовой отчет Общества.
7.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
8.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе по мере необходимости, но не реже одного раза в ____ [количество недель или месяцев][18], а также по требованию:
8.1.1. члена Совета директоров;
8.1.2. ревизионной комиссии;
8.1.3. аудитора Общества;
8.1.4. генерального директора;
8.1.5. члена правления Общества;
8.1.6. акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее чем 2 процентами голосующих акций. Акционеры имеют право требовать созыва заседания Совета директоров только по вопросам, которые могут выноситься на рассмотрение общего собрания акционеров по предложению Совета директоров, вопросам созыва годового и внеочередного общего собрания акционеров, а также одобрения сделок, требующих одобрения Совета директоров[19].
8.2. Требование инициатора созыва заседания Совета директоров вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества или вручения такого требования корпоративному секретарю Общества.
8.3. Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения корпоративному секретарю Общества.
8.4. Требование должно быть подписано членом Совета директоров – инициатором созыва заседания, генеральным директором, председателем ревизионной комиссии, аудитором Общества или лицом, представляющим акционеров, которые требуют созыва заседания.
8.5. В требовании должны быть указаны:
8.5.1. инициатор проведения заседания;
8.5.2. формулировки пунктов повестки дня;
8.5.3. форма проведения заседания.
8.6. В течение ___ дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.
8.7. В случае необоснованного отказа или отсутствия у председателя возможности созвать заседание Совета директоров оно может быть созвано любым членом Совета директоров.
Поделиться книгой: