Школьник Максим при необычных обстоятельствах проникает в сказочный город Удивительных Чудес, где Правитель Страны Пузырей, Гроза вселенной Топус Второй создал живых пузырей и хотел возвратить себе былую мощь в городе. Максим вместе с карликом Бульбуль и девочкой Еловой Шишкой помогает жителям Удивительного города разгромить Топуса с его армией летучих Пузырей, Слухачей, Шептунов, Тайных Стукачей.