Помоги проекту - поделись книгой:
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом.
2.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
2.2.1. Принятие решения о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава в новой редакции.
2.2.2. Утверждение решения о реорганизации Общества в соответствующей форме 7.
Утверждение договора о слиянии, договора о присоединении и передаточного акта при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения.
Утверждение порядка и условий реорганизации Общества в форме разделения или выделения; решения о создании новых обществ и порядка конвертации акций реорганизуемого Общества в акции и/или иные ценные бумаги создаваемых обществ или соответственно решения о создании нового Общества, возможности конвертации акций Общества в акции и/или ценные бумаги выделяемого Общества и порядка такой конвертации; разделительного баланса.
Утверждение порядка и условий осуществления преобразования Общества в организацию иной правовой формы. Установление порядка обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
2.2.3. Принятие решения о добровольной ликвидации Общества. Утверждение Ликвидационной комиссии (ликвидатора) и ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного).
Установление размера вознаграждения членов Ликвидационной комиссии (ликвидатора).
2.2.4. Утверждение количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций; перечня прав, предоставляемых размещаемыми акциями каждой категории (типа); порядка и условий размещения объявленных акций.
Определение предельного размера объявленных акций.
2.2.5. Определение объема прав, предоставляемых каждым типом привилегированных акций Общества. Установление перечня вопросов компетенции Общего собрания акционеров, по которым владелец этих акций имеет право голоса; размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости; порядка их определения и очередности выплаты по каждому типу привилегированных акций; порядка кумулятивных выплат дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям"".
Определение условий конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов"
2.2.6."Определение срока, формы и порядка оплаты акций при выпуске дополнительных акций. Принятие решения об ограничении на виды имущества, которым могут быть оплачены акции.
Установление возможности взыскания Обществом неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций.
2.2.7. Принятие решения об уменьшении уставного капитала"
2.2.8. Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций, находящихся на балансе Общества", с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом Общества.
2.2.9. Принятие решения об увеличении уставного капитала".
2.2.10. Определение способов размещения" акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции".
2.2.11"ь. Принятие решения о предоставлении акционерам, владеющим голосующими акциями Общества, преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами при их размещении посредством открытой подписки.
Установление преимущественного права акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения другому лицу или преимущественного права Общества на их приобретение, если акционеры не использовали свое преимущественное право". Утверждение порядка и сроков осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами.
2.2.12. Принятие решения о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случав их размещения посредством открытой подписки, с их оплатой деньгами. Принятие решения о сроке действия такого решения.
2.2.13. Принятие решение о дроблении и консолидации акций Общества.
2.2.14.22 Определение возможных форм оплаты акций и иных ценных бумаг Общества при их приобретении Обществом. Принятие решения об ограничении на виды имущества, которым они могут быть оплачены.
2.2.15 Принятие решение об освобождении лиц, самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобретших пакет акций размером 30% и более размещенных обыкновенных акций Общества от обязанности приобретения у акционеров Общества принадлежащих им обыкновенных акций по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций Общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения данного пакета акций.
2.2.16. Утверждение распределения прибылей и убытков Общества.
2.2.17. Принятие решения о выплате годового дивиденда, его размере и форме выплаты по акциям каждой категории (типа).
Определение даты выплаты годового дивиденда.
Принятие решения о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов) и о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе.
Принятие решения о выплате дивиденда акциями (капитализации прибыли), облигациями и товарами.
2.2.18. Принятие решения об образовании резервного фонда.
Утверждение размера фонда и величины ежегодных отчислений в него
2.2.19. Принятие решения о образовании специального фонда акционирования работников Общества ".
2.2.20. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого на дату принятия такого решения составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, если при решении этого вопроса на Совете директоров единогласия не достигнуто.
2.2.21. Утверждение сделок, связанных с залогом, сдачей в аренду, продажей, обменом или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными документами; а также если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделок, превышает 25% уставного капитала, или если Ревизионной комиссией Общества не принято решение о ее одобрении.
2.2.22. Принятие решение о заключении сделки, а свершении которой имеется заинтересованность,
если все члены Совета директоров при утверждении данной сделки признаются заинтересованными лицами;
либо если сумма оплаты по такой сделке или стоимость имущества, являющегося ее предметом, определенная Советом директоров в порядке, установленном законом, превышают 2% активов Общества
либо если такая сделка и/или несколько взаимосвязанных между собой сделок представляют из себя размещение голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных Обществом голосующих акций, за исключением случаев, когда сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом Обществу либо если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым.
Принятие решения об установлении договорных отношений между Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм в случае, если на дату проведения Собрания относительно сделок невозможно определить, возникнет ли в будущем заинтересованность в отношении их свершения.
2.2.23. Принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.
2.2.24. Принятие решения о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией или внешним аудитором. Утверждение итогов проведенных проверок.
2.2.25. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков Общества за истекший финансовый год.
Рассмотрение отчета Совета директоров и Ревизионной комиссии.
2.2.26. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе конкретного органа печати в случае сообщения в форме опубликования.
Утверждение порядка представления информации, открытой акционерам для ознакомления в соответствии с законодательством РФ и Уставом Общества.
2.2.27. Установление порядка ведения Общего собрания акционеров, в том числе порядка внесения и рассмотрения предложений по вопросам повестки дня Собрания и созыва внеочередного Собрания.
Образование Счетной комиссии.
Утверждение Положения об общем собрании акционеров.
Определение срока сообщения акционерам о проведении Собрания.
2.2.28. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий
Определение количественного состава Совета директоров.
Определение порядка формирования Совета директоров, порядка принятия им решений и общих принципов организации работы этого органа. Утверждение Положения о Совете директоров.
Принятие решения о выплате членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и/или о компенсировании им расходов, связанным с исполнением ими возложенных на них функций и установление размера этих выплат.
2.2.29. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий
Утверждение Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества.
2.2.30. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий.
Определение порядка избрания членов Ревизионной комиссии и порядка деятельности этого органа. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии.
Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций.
2.2.31. Утверждение внешнего аудитора.
2.2.32. Принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Общества.
2.2.33. Принятие решения об образовании дочерних обществ и участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий.
Утверждение Положений (Уставов) о них.
2.3. Исключительная компетенция Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.1-2, первом абзаце пункта 2.2.3; втором абзаце пункта 2.2.4: пунктах 2.2.7, 2.2.12, 2.2.13, 2.2.16, 2.2.20-22: 2.2.23: первого абзаца пунктов 2.2.25-26; первого и второго абзаца пунктов 2.2.27-28, первого абзаца пунктов 2.2.29 и 2.2.30 и пунктах 2.2.31-33 настоящего Положения.
Решение этих вопросов не может быть передано в компетенцию других органов управления Общества.
Вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Собрания акционеров, могут быть переданы на решение другим органам управления Общества решением Общего собрания акционеров.
2.4. Вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.2; 2.2.9: 2.2.12; 2.2.13: первом абзаце 2.2.17: пункте 2.2.20, 2.2.22, 2.2.23, пером абзаце 2.2.26 настоящего Положения могут быть вынесены на Общее собрание акционеров только по предложению Совета директоров.
2.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение:
- о размещении Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категорий (типов), если количество объявленных акций этой категории (типа) меньше количества предполагаемых к размещению конвертируемых ценных бумаг;
- об уменьшении уставного капитала, если в результате этого его размер на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества станет меньше законодательно установленного минимума;
- об объявлении дивиденда по результатам года, если Советом директоров не принято такое решение; об увеличении размера дивиденда, рекомендованного Советом директоров, однако вправе принять решение об его уменьшении;
- о выплате дивидендов по любым размещенным акциям Общества до полной оплаты всего уставного капитала Общества или до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом; или если на момент выплаты дивидендов Общество отвечает признакам банкротства или указанные признаки появятся у него в результате их выплаты; или если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
- о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен Уставом:
- о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым установлен в Уставе, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа;
- о заключении сделки, в свершении которой имеется заинтересованность, если стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, будет ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, а стоимость приобретения имущества или услуг будет выше рыночной стоимости этого имущества или услуг.
3. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1]
3.1. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества на основании решения о проведении (созыве) Общего собрания акционеров.
Если Совет директоров не имеет возможности или отказывается созвать Общее собрание акционеров, а также если он в течение установленного законом срока не принимает соответствующего решения, созыв Собрания осуществляется заинтересованными лицами в порядке, определенном в настоящем Положении.
3.2. Если при проведении Собрания предусмотрена предварительная рассылка бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов голосования, решение о созыве Собрания должно быть принято не позднее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.
3.3. Решение о проведении Собрания принимается на заседании Совета директоров, созываемом в порядке определенном в Положении о Совете директоров Общества. Основанием для созыва заседания Совета директоров для решения данного вопроса служит:
требования закона о проведении Собрания;
план проведения общих собраний акционеров Общества, утвержденный Советом директоров, если такой план был составлен;
поступившее в Общество требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
Решение о созыве Собрания принимается простым большинством голосов присутствующих на полномочном заседании членов Совета директоров.
3.4. Решением о созыве Общего собрания акционеров определяются устанавливаемые в соответствии с нормами настоящего Положения:
статус Общего собрания акционеров и форма его проведения;
сроки и порядок сообщения акционерам о его проведении, в том числе форма и текст извещения о проведении Собрания;
дата объявления о созыве Собрания;
дата составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании;
повестка дня Собрания;
перечень информационных материалов, которым должны быть обеспечены акционеры при подготовке к проведению Общего собрания акционеров [1.8];
перечень ответственных за организацию Собрания:
порядок организации Собрания [5], соответственно его статусу и форме.
3.5. Если вопросы повестки дня созываемого Собрания содержат вопросы, указанные в пунктах 2.2.2 и 2.2.20 настоящего Положения, а также вопрос о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, которые могут ограничить права акционеров, Совет директоров должен принять решение о:
предоставлении права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций акционерам, если они будут голосовать против принятия соответствующего решения или не примут участия в голосовании;
общей сумме средств, направляемых на это;
цене выкупа акций;
порядке осуществления этого права.
Поделиться книгой: