Грабли в сторону

7. При покупке бизнеса применяйте предварительный договор (term-sheet)

Организация и обеспечение процедуры передачи бизнеса – довольно сложная задача, поэтому желательно привлечение специалистов, которые возьмут на себя юридическую часть, а также выступят третьей стороной в переговорах. Нотариус, заверяющий предварительный договор, примет задаток или обеспечительный платёж на ответственное хранение и распорядятся ими согласно договору.

Ловушки прямого инвестирования

Из множества сравнительно честных способов вложения средств, предлагаемых рынком, настоятельно рекомендую прямые инвестиции в действующий бизнес. По моей статистике, прямое инвестирование – наиболее честный, безопасный и чаще всего доходный способ вложения средств. По крайней мере по числу скандалов и случаев мошенничества он явно уступает ICO, токенам, обезличенным и необеспеченным займам, вложениям в ценные бумаги и венчурному инвестированию.

В случае грамотного выбора объекта инвестирования и тщательной проработки условий сделки прямое инвестирование становится не только выгодным размещением средств, ни и хорошим выходом из кризисной ситуации для соискателя инвестиций. Для инвестора основная опасность = ошибка выбора объекта инвестирования. Однако у него имеется целый набор инструментов, чтобы минимизировать возможные риски и сделать «крайним» изначального владельца. Соискателю инвестиций (далее по тексту – предпринимателю) же придётся решать несколько сложных задач.

1. Определиться, созрел ли его бизнес для привлечения серьёзного инвестора (а несерьёзного не стоит и искать, их не бывает). Или наоборот, потерял инвестиционную привлекательность, чему немало поспособствовал очередной кризис. А эта самая привлекательность состоит в способности не только приносить доход га уровне выше среднерыночного, но и возможностях к росту и масштабированию. Хорошо, если эту способность можно подтвердить данными прошлых лет.

2. Окончательно распрощаться с иллюзиями насчёт т. н. «кэш-аута», то есть получения части привлечённых средств «на карман». Даже покрыть хотя бы частично имеющиеся обязательства компании можно, если удастся об этом договориться с будущим партнёром. Инвесторы, как и положено, осторожные и алчные люли. Они предпочитают игру с чистого листа», оставить старые (и не только денежные) проблемы вам, а вложенный капитал пустить в оборот и/или на развитие.

3. Проблема, которая может сделать привлечение инвестиций практически невозможным – это баланс между размером предлагаемой доли и требуемой суммой вложений. Поясняю; вы вкладываете в совместный с инвестором бизнес свою компанию с имеющимися материальными и нематериальными активами по стоимости чистых активов. Обычно это их рыночная стоимость. В случае, если инвестор обратился к вам сам как стратег, то эта стоимость может быть инвестиционной, то есть включить премию за перспективы роста, долю рынка, эксклюзивные контракты и прочие плюшки. И только в том случае, если он поверит в ваш замечательный инвестиционный план. Если для осуществления плана потребуется, к примеру 100 денежных единиц, а вы готовы отдать за это от 30% (на меньшее инвестор обычно не идёт) до 49% (на большее обычно не идёт предприниматель), то стоимость вашей доли должны быть от 163-х до 233-х денежных единиц. В промежутке от 49% до 70% ещё можно поиграть в «доля-деньги», потеряв контроль за компанией. Больше 70% изначально не предлагайте, это свидетельствует о больших проблемах и потере веры в бизнес.

А теперь задумайтесь, что будет дальше? Дальше либо кончатся деньги, либо потребуются дополнительные инвестиции в бизнес. К примеру, необходимо вложить ещё 30 денежных единиц. При доле инвестора в 30% его вклад оценивается в 9 денежных единиц. А у вас, естественно, нет средств на пропорциональный взнос в 21 денежную единицу. «Ну что ж – вздохнёт инвестор. Тогда ваша доля уменьшается». Так можно доуменьшаться до нуля, если иное не прописано в инвестиционном соглашении. При составлении этого самого соглашения инвестор будет всеми силами продвигать грабительские условия, выглядящие примерно так: если бизнес растёт, то я (инвестор) выкупаю долю предпринимателя задёшево; 2) если всё плохо, то ты (предприниматель) выкупаешь мою долю задорого. И это действительно так! Чтобы подстраховаться, кроме инвестиционного соглашения, применяйте корпоративный договор, предусматривающий т. н. «пут» и «колл» опционы для обществ с ограниченной ответственностью, введёнными уже пят лет как в наше законодательство. Причём с преимущественным правом для соискателя инвестиций.

Инвестиционное соглашение

Инвестиционное соглашение представляет собой документ, согласованный и подписанный сторонами сделки и регулирующий будущие взаимоотношения сторон. Такой документ обычно подписывается в случае привлечения прямых инвестиций в стартапы. Я рекомендую составлять соглашение и в случае сделки прямого инвестирования в уставный капитал компании малого или среднего бизнеса. В настоящий момент инвестиционное соглашение не имеет строгого юридического статуса, но обладает доказательной силой в случае судебного разбирательства.

Сторонами инвестиционного соглашения, как правило, являются соискатель инвестиций (физические и/или юридические лица – владельцы компании) и инвестор, который тоже может быть физическим или юридическим лицом. В некоторых случаях третьей стороной соглашения может выступать патентообладатель (лицензиар) и даже банк-кредитор. Что же должно содержать инвестиционное соглашение, чтобы в полной мере защищать интересы сторон и способствовать развитию бизнеса?

Предметом соглашения является регулирование порядка и условий финансирования компании инвестором, права и обязанности сторон, порядок осуществления указанных прав и исполнения указанных обязанностей, ответственность за их нарушение и иные вопросы, прямо или косвенно вязанные с деятельностью компании.

Следующий раздел определяет размеры долей сторон в процентах от уставного капитала и в денежном выражении. Вполне допустима и даже распространена ситуация, когда размеры долей не соответствуют вкладам владельца и инвестора. Активы, которые вносят будущие партнёры, не всегда могут быть точно оценены математически. Чаще всего возникает ситуация, когда каждая из сторон завышает стоимость своего вклада (текущего денежного потока, команды, интеллектуальной собственности и перспектив бизнеса против реальных денег, опыта, наработок связей инвестора). В этом споре победа практически всегда – за инвестором, поэтому его доля может быть выше, чем денежный вклад.

Если инвестор слишком высоко оценивает рискованность вложений, то дополнительной гарантией, кроме доли в капитале компании, может выступать процентная ставка на вклад, выплачиваемая в независимости от финансовых результатов. К сожалению, предприниматель вынужден согласиться с такими жёсткими условиями, если не имеет других источников финансирования. Справедливости ради замечу, что процентная ставка обычно значительно ниже рыночной. Также в этом разделе прописывается порядок и сроки финансирования, выплаты дивидендов и штрафные санкции (естественно, в пользу инвестора).

Содержание следующего раздела, касающегося контроля за деятельностью компании полностью зависит от аппетитов и алчности инвестора. Не имея контрольного пакета, он может потребовать мажоритарных прав. Любое, даже незначительное отклонение от плановых результатов деятельности компании и сроков предоставления отчётности наказывается драконовским штрафами или угрозой так называемых пут и колл опционов. В переводе на нормальный язык это означает: если в компании дела идут неважно, то владелец обязан досрочно выкупить задорого долю инвестора.

В случае, когда бизнес успешно растёт, владелец рискует потерять свою долю частично или полностью, не получив достойной денежной компенсации. Обычно переговоры с инвестором заходят в тупик именно на этом этапе, поэтому рекомендую не пожалеть денег на опытного юриста или вовсе выйти из переговоров.

В обязательном порядке необходимо прописать порядок расставания партнёров. или выхода из бизнеса (т. н. exit strategy). Кроме уже перечисленных опционов на покупку и продажу доли, возможен варианты продажи бизнеса целиком стратегическому инвестору. Если ваш новый партнёр – венчурный инвестор, то он может выйти, продав свою долю инвестиционному фонду. Для самых успешных компаний существует вариант публичного размещения акций (IPO).

Четыре секрета Полишинеля

Возможно ли засекретить сам факт продажи компании?

Вопрос сохранения в тайне решения владельца о продаже принадлежащего ему бизнеса зачастую является одним из основных факторов, влияющих на успех сделки. Нежелательно, чтобы о факте продажи раньше времени не узнали контрагенты, поставляющие товар с отсрочкой платежа и другие кредиторы. Предъявление требований с их стороны о досрочном погашении текущей задолженности может привести к падению доходности бизнеса. Да и конкуренты могут повести себя некорректно по отношению к вам. Например, в торговых, сервисных и производственных компаниях велика вероятность переманивания ведущих менеджеров со своей клиентской базой.

Какие меры обычно применяю я, чтобы свести вероятность этих рисков к нулю:

1) В предложениях о продаже, размещаемых на электронных досках, социальных сетях, рассылаемых по электронной и обычной почте, в объявлениях, публикуемых в СМИ, даётся информация, по которой невозможно однозначно идентифицировать продаваемый объект.

2) Заинтересованный покупатель, обратившись ко по телефону, не получит информацию о названии и точном местоположении компании. Только при личной встрече, подписав обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, он сможет ознакомиться с инвестиционным меморандумом. Ради истины замечу, что с развитием цифровой экономики обмениваться подписанными документами можно и по электронным каналам.

3) Все выезды на объект с целью ознакомления с активами и организацией работы бизнеса проходят в сопровождении консультанта, задачей которого является, в том числе, и недопущение утечки информации о продаже к работникам компании. Полный доступ ко всей документации компании потенциальный покупатель получает, как правило, уже после внесения задатка.

4) В большинстве случаев продавец вырабатывает так называемую «легенду», оправдывающую частое посещение компании консультантом и покупателями. Варианты: привлечение финансирования виде кредита или продажи части доли; поиск сотрудника на должность генерального директора или его зама; показ конкурентных преимуществ бизнеса с целью привлечения крупных заказов.

"Я создал базу для развития»

Прочему эта фраза вызывает у меня нервный тик

Большинство владельцев компаний малого и среднего бизнеса не будут спорить с утверждением, что родное предприятие стало дня них вторым домом. Более того, как полагают специалисты, со временем бизнес становится похожим на своего хозяина, перенимает черты его характера. А когда приходит время и компания выставляется на продажу, то даже беглый осмотр объекта потенциальным инвестором может склонить чашу весов как «за», так и «против» покупки.

Однажды на сайт компании, в которой я работал, пришла заявка от владельца мебельного цеха. Судя по имевшейся информации, предприятие обладало финансовой устойчивостью и хорошей рентабельностью. Далее события развивались по непривычному для меня сценарию: первую встречу пришлось проводить накоротке в кафе по причине сильной занятости владельца бизнеса. Сам предприниматель увлечённо рассказывал об успехах и замечательных перспективах компании. Несколько смутил его неопрятный внешний вид, рваный портфель и отсутствие визитной карточки. Высокую цену "предприниматель" обосновывал тем, что "создал базу для развития".

Прибыв через пару дней строго в назначенное время на объект, я понял, что меня там никто не ждёт: владелец опять занят, а начальник производства проводит рабочий день дома (благо, живёт неподалёку). «Успешное» предприятие выглядит примерно так: по цеху, не видавшему ремонта, ходят хмурого вида рабочие в грязных спецовках, переступая через горы опилок. В комнате, где располагается офис, мне предложили присесть на сломанный стул, а верхнюю одежду повесить на вбитый в стену гвоздь. И в этом виде производство существует здесь уже восемь лет… Понятно, что до ознакомления с документами дело не дошло.

С тех пор я видел много "баз для развития", особенно почему-то в мебельном бизнесе. Часто в офисе владельца не находится двух одинаковых или хотя бы целых стула. Но продаются эти "базы" по цене баз ракетных крейсеров.

"Ещё немного, ещё чуть-чуть»"

В продолжение темы "базы для развития"

Предприниматели, обращающиеся ко мне за продажей проблемного бизнеса, очень любят описывать положение дел словами, которые уже набили оскомину. Что-то вроде: "У меня замечательный бизнес (был замечательный бизнес), и продажей я отрываю его от сердца. Дела нормально (прибыли нет), НО!, если покупатель, кроме денег на покупку (обычно нереально больших), вложит ещё 10 руб. в оборотные средства (рекламу, маркетинг, новый продукт, повысит зарплату) и заменит заёмные деньги своими, то сразу же начнёт получать немереные миллионы прибыли в месяц (день)." И расчёт стоимости идёт, исходя из гипотетических прибылей нового владельца.

Два разумных возражения от инвестора:

1) А почему бы вам не вложить самому пресловутые 10 рублей? Если продавец ответит, что хочет отдохнуть и заняться чем-нибудь другим, то это сразу ставит крест на продаже. Вид разочаровавшегося в своём детище не добавит ценности бизнесу в глазах покупателя.

2) "Ну, допустим, я вложу дополнительные средства, приведу свою команду и контрагентов, (встрою бизнес в свою производственно-логистическую цепочку), буду использовать свои ноу-хау, потрачу денег на продвижение, и в итоге начну получать вожделенные миллионы" – ответит инвестор. Но почему я должен платить за это вам при покупке?

Ну и кто из них прав?

Дорогие перспективы

В завершение темы "базы для развития"

Однажды я работал с владельцами фабрики по производству офисной мебели. Всё у них было хорошо: современное оборудование, качественная продукция, выгодное местоположение. Не хватало только команды, способной обеспечить загрузку оборудования, потеснить конкурентов и начать получать прибыль. Продавцы активно позиционировали бизнес как некую созданную ими «базу для развития» с отличными перспективами. Попытки задорого продать «перспективы» и выйти из неудачного проекта с приличной премией не привели ни к чему. К сожалению, таких примеров довольно много, и фраза «я создал базу для развития» стала просто крылатой.

Чтобы быть справедливым до конца, отмечу, что имеющийся у предприятия задел на будущее если и не влияет напрямую на его стоимость, то в обязательном порядке повышает его привлекательность для потенциальных покупателей. Инвестор скорее вложит средства в компанию, работающую на растущем сегменте рынка и имеющую избыток площадей и оборудования, чем в бизнес, полностью исчерпавший ресурс для роста. Главное – вовремя принять решение о продаже и не пытаться торговать перспективами.

Бизнес-брокеридж и физика

Мой региональный коллега сетует, что качественную услугу по выходу из бизнеса удаётся продать только одному предпринимателю из 20 обратившихся. У меня, к слову, показатель конверсии примерно такой же. А вот бесплатными услугами готовых на всё посредников, в том числе и на откровенный обман будущего покупателя, пользуются охотно. Ещё бы: выставляет по цене моих "хотелок", документов (а иногда и договора) не требует, свой интерес сверху, и денег за работу вперёд не берёт. Красота!

А теперь вспомним один из законов физики: нельзя опереться на то, что прогибается. Вы даже не представляете, какие чудеса "прогибов" под противоположную сторону (покупателя) случаются у таких людей. Тщательнее надо!

Какой ты, настоящий оценщик?

Говорят, что настоящие оценщики существуют, их где-то видели и даже составили словесный портрет.

1. Просто оценщик должен состоять в саморегулируемой организации, соблюдать закон об оценке, стандарты оценки и этические нормы.

2. Оценщик, которому можно поручить оценку вашего бизнеса, должен иметь качественное базовое образование, чтобы не возникало сомнений в его интеллектуальных способностях. А также опыт практической работы не менее двух-трёх лет и беспристрастный профессионализм.

3. Но ходят слухи, что настоящему оценщику нужны всего-то лист бумаги, карандаш и Тот, Кто Ему Поверит.

Неофициально, но обоснованно и справедливо

Зачем бизнес-брокеру овладевать искусством оценки

Официальная оценка в целях купли-продажи бизнеса проводится не так уж часто. Более распространена оценка, проводимая самими бизнес-брокерами или покупателями. Почему?

1. Стоимость официальной оценки зачастую бывает слишком высокой

2. Официальная оценка достаточно объёмная. Столь подробный отчёт чаще всего не нужен покупателю

3. Использование услуг оценщика ещё не говорит о том, что в конечном итоге названная им цена удовлетворит как продавца, так и покупателя

4. При продаже компании важную роль будет скорее играть не оценка её стоимости, а переговоры

Задача профессионала состоит в том, чтобы в результате оценки получить цифры, которые будут максимально выгодны для клиента. Но в то же время они будут обоснованными и справедливыми по отношению к обеим сторонам сделки.

Тонкая грань между "точно» и «правильно»

В этот раз не физика, а химия

Перечитываю в очередной раз блистательное американское пособие по оценке бизнеса. Из него я когда-то давно узнал, что настоящий оценщик делает правильную, а не точную оценку. А вот объяснение тонкой грани на примере химии меня просто поразило:

"Понятие точности относится к процессу, в частности, связанному с измерениями. Можно сказать, что химик точно отмерил ингредиенты смеси. Использование понятия "правильность" подразумевает отсутствие ошибок и погрешностей. Химик мог точно всё отмерить, но ошибка в выборе ингредиентов (предположительно отмеренных с высокой точностью) может привести к взрыву"

Энциклопедический словарь бизнес-брокериджа

Денежный поток

Первая заметка из "Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа".

Для правильной оценки бизнеса в рамках доходного подхода чаще всего применяется метод дисконтирования денежного потока (ДДП). Большинство предпринимателей не имеют точного преставления, что такое денежный поток (ДП) и часто путают его с выручкой, что очень удобно в плане получения лелеемой в душе суммы. На самом деле для компаний малого бизнеса денежный поток практически равен чистой прибыли, для более крупного – нормализованной чистой прибыли (См. фото ниже)

Поясняю. У малого предприятия редко когда есть капитальные затраты, или они формируются в пределах начисленной амортизации. Поэтому сумма двух первых величин в формуле практически нулевая или пренебрежительно мала. Та же ситуация с приобретением и реализацией активов и с изменением долгосрочной (свыше одного года) кредиторской задолженности.

И только последняя строка, связанная с периодичностью и операционным характером доходов и издержек, может дать небольшую добавку к денежному потоку. К примеру, у вас сгорел склад (постучим по деревянному). Издержки непереодические, поскольку второй и третий раз он уже не сгорит. То же самое, но со знаком "-" – реализация неиспользуемого оборудования или стокового товара.

Небольшую прибавку могут дать так называемые "льготы и привилегии продавца". Если владелец "путает" собственный карман с корпоративным и пользуется служебным автомобилем в личных целях или оформляет его в псевдолизинг, то не факт, что так будет делать покупатель. То же самое с завышением представительских и командировочных расходов и прочими мелкими радостями предпринимателя.

Справедливая цена бизнеса

Вторая заметка из "Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа"

Обоснованная (справедливая) рыночная стоимость – это та цена, по которой бизнес переходит из рук желающего его продать продавца в руки желающего его купить покупателя при условии, что обе стороны надлежащим образом осведомлены обо всех характеристиках продаваемого бизнеса и условиях сделки, и ни одна из сторон не испытывает принуждения к покупке или продаже.

Сумма, которую в душе или уме лелеет владелец бизнеса, как правило, значительно отличается от справедливой цены. И если предприниматель не готов приблизить мечту, к реальности, то со временем разрыв будет только увеличиваться.

Достижению справедливой цены способствуют:

правильная рыночная оценка в рамках предпродажной подготовки и, соответственно, выход на рынок с просчитанным и обоснованным предложением;

гибкая переговорная позиция обеих сторон ((стратегия "win-win")

тщательная подготовка и проведение процедуры проверки и передачи бизнеса, прописанной в нотариально заверенном предварительном договоре (therm-sheet)

привлечение опытных специалистов

Синдром раскаяния

Третья заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»

Синдром раскаяния продавца бизнеса (жарг.) – название состояния, в которое может впасть предприниматель, осознавший близость расставания с бизнесом, которому были отданы годы жизни. Он может настичь вас при первом "плотном" общении с интересантом или на стадии обсуждения предварительного договора, а иногда и после перехода родного детища в чужие руки.

Это психологическое состояние сродни тому, которое испытывают любящие родители, выдавая дочь замуж. С одной стороны, вы рады, что ребёнок нашёл свою вторую половину вступает в самостоятельную жизнь. С другой – испытываете чувство некой утраты, жалости и отчасти ревности. Вы утрачиваете влияние, статус владельца и наставника.

На деле синдром раскаяния продавца может привести к срыву сделки. Осознав неизбежность расставания, многие предприниматели исподволь начинают "чудить". Чаще всего это выражается в неожиданном и неоправданном повышении цены задним числом, выставлении неприемлемых для покупателей условий сделки. Затягивание процедуры due diligence путём необоснованного отказа в доступе документам и сотрудникам может привести к штрафным санкциям и даже к возврату задатка в двойном размере.

Я уже писал о случае, когда мой клиент-сайентолог, просто не явился на подписание предварительного договора, опасаясь срыва контракта, за который он лично поручился. В другом случае владельца мясоперерабатывающего производства в самый неподходящий момент, когда сделка была уже "на мази", повысили цену на 20%, сославшись на изменившиеся обстоятельства. Синдром прошёл довольно быстро, а дальнейшие попытки продать успешное предприятие по старой цене не увенчались успехом: по рынку прошла молва, что эти ребята действуют "не по-пацански".

Подобных случаев в моей практике накопилось настолько много, что я пришёл к выводу, что данный синдром неизлечим.

Кромочник умер

Четвёртая заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»

"Кромочник умер" (жарг.) – идиома, обозначающая одну из причин, вынуждающую предпринимателей выходить из бизнеса. Эта фраза, произнесённая владельцем предприятия по производству мебели для аптек Игорем Виленовичем Сердюковым в далёком 2006 г., стала крылатой с лёгкой руки бизнес-брокера Алексея Москвича.

В книге "Записки бизнес брокера" этот случай описан так: "Ну не моё все это" – говорил Игорь. – "Приходилось жёстко увольнять пьяниц, а трезвенников в подмосковном посёлке найти трудно. Только приедешь в субботу вечером домой, как в час ночи звонок: "кромочник умер" Это значит, в который раз сломался единственный кромкооблицовоный станок, а в понедельник надо сдавать заказ для сети "36,6". Приходится опять ехать в цех и пробираться к кромочнику, переступая через пьяного оператора станка".

А ваш кромочник ещё жив?

"Сигарные" инвестиции

Пятая заметка из «Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа»

Совсем недавно я узнал, что бизнес по покупке компаний, пострадавших от кризиса ("distressed assets") с целью повышения капитализации и дальнейшей перепродажи с лёгкой руки У. Баффета называется "докуривание сигарных окурков". Мэтр сам сделал на этом неплохие деньги и даже написал книгу.

В последнее время подобного рада бизнес активно развивается и в России. Сам я не курю, но охотно участвую в поиске объектов "сигарных инвестиций", их оценке и сопровождении сделок.

Мультипликаторы

Шестая заметка из Энциклопедического словаря бизнес-брокериджа

Велик и могуч русский язык. Слова "аниматор" и "мультипликатор" являются синонимами, когда употребляются для обозначения художника, рисующего мультфильмы. В то же время аниматорами полны пляжи и детские клубы. Они вовсе не мультипликаторы, которые, в свою очередь, не аниматоры, если используются при оценке бизнеса. Уф!

Разберёмся с мультипликаторами, которые применяются при оценке бизнеса в рамках сравнительного и доходного подходов. Этим термином обозначаются числа, служащие множителями в уравнениях рыночной стоимости. К примеру, в методе прямых рыночных экстракций мультипликатор представляет собой среднюю величину отношения цена/прибыль (P/S) для объектов-аналогов. В рамках доходного подхода мультипликатором служит ставка капитализации.