Помоги проекту - поделись книгой:
Максимальная реализация характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (83 % при всего лишь 31 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (97 %). Компании «не возражают» и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь практически идентичные показатели, 83 и 84 %). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.
Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 15 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 19 %, а госкомпании – 14 %). С трудом удается советам директоров госкомпаний переподчинить себе службу внутреннего аудита, отобрав контроль над ней у менеджмента (только 43 %). Кстати, это касается не только службы внутреннего аудита (выше я писал о ситуации с выбором внешнего аудитора). Думаю, что частично это объясняется продолжающейся практикой, когда в подавляющем большинстве российских госкомпаний главу исполнительного органа избирает собрание акционеров, а не совет директоров. Это придает ему, да и всему менеджменту дополнительные «силы» в противостоянии с советом. Низкие цифры по внедрению института корпоративного секретаря (менее 50 % для всех типов компаний) и примерно такой же уровень выполнения рекомендации по частоте заседаний комитета по кадрам и вознаграждения (43 % для всей выборки) говорят о новизне и неразвитости этих элементов, характерных для данной стадии жизненного цикла этих компаний. Невысокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров, говорят, на мой взгляд, о недостаточности среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями, то есть снова о начальной фазе жизненного цикла. Хотя лично я не уверен, что именно на этой стадии так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе позже, когда будем говорить в главе 11 об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю и на своей практике активно это внедряю: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент. Что меня здесь смущает, так это «неконтрольный» уровень представительства независимых и неисполнительных директоров в комитетах (менее 50 %).
Раскрытие информации
Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 14 рекомендаций CGBP. В табл. 2.3 представлены результаты анализа в формате mini-max.
Табл. 2.3. Раскрытие информации (mini-max)
Как я обращал внимание читателей вначале, уровень соблюдения рекомендаций идеального корпоративного управления по компоненту «Раскрытие информации» – в целом самый высокий среди всех остальных компонентов и по итогам 2011 г. (собственно, как и во всех предыдущих периодах, за исключением самого первого периода, за 2004 г.) составлял 71 %. Поэтому и цифры по отдельным рекомендациям тоже несколько выше, чем по другим компонентам. В группе max на уровне почти или ровно 100 % выполнения находятся такие рекомендации, как раскрытие финансовой отчетности по российским стандартам финансовой отчетности (РСБУ), раскрытие информации о членах совета директоров и исполнительного органа, раскрытие годовых отчетов компаний на их сайтах. И этому есть свои объяснения. Отчетность по РСБУ при всем к ней уважении дает мало полезной информации для внешних заинтересованных сторон (стейкхолдеров) и, по сути, мало что раскрывает касательно состояния дел в компании. Поэтому менеджмент без особого сожаления ее и «раскрывает», да еще и требование закона соблюдает заодно. А состав обязательной к раскрытию информации о членах совета директоров и исполнительного органа интересен разве что кадровым службам самих компаний и поэтому тоже легко доступен. Весьма примечательный факт, что уровень прозрачности акционерного капитала у госкомпаний составляет целых 89 %, а вот компании с листингом здесь заметно уступают им с результатом только 45 %. Снова воля государства как акционера перевешивает силу фондового рынка.
Более интересная информация, как мы видим, находится в группе mini. Крайне неохотно раскрывается информация о персональных вознаграждениях руководителей компаний. И если по членам совета директоров это составляет «целых» 22 %, то по членам исполнительных органов – всего 4 %. Нам только и остается узнавать о вознаграждениях российского топ-менеджмента по рейтингам журнала
Чуть лучше с раскрытием на сайтах компаний информации о корпоративном управлении в компаниях (48 % по общей выборке), но госкомпании со своим показателем в 31 % не дают сильно продвинуться вперед. И если в предыдущем случае идет речь о раскрытии документов о деятельности совета директоров, то в данном аспекте речь идет об информации. И это уж очень непонятно вовсе. Единственное, что радует, – это что, скорее всего, в ближайшее время по этой рекомендации компании перейдут важный психологический рубеж в 50 %. Разительно отличается поведение компаний с листингом и госкомпаний по наличию отдельного документа об информационной политике (77 и 44 % соответственно). Здесь можно сказать об уверенной победе фондового рынка над волей акционера-государства. И в завершение я снова напомню о раскрытии финансовой информации по МСФО, которая и дает максимально полезную и верную информацию о состоянии дел в компании. И если компании с листингом уверенно идут впереди по этому показателю с 92 % соблюдения рекомендаций, то госкомпании «уверенно» отстают с 44 %. А значит, можно сделать вывод, что акционер в лице государства пока не заинтересован в получении независимой от менеджмента адекватной оценки положения дел в компании, так как мы видели ранее, что при желании государство добивается 100 %-ной реализации рекомендаций идеального корпоративного управления.
Корпоративная социальная ответственность (КСО)
Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает только пять рекомендаций CGBP. В табл. 2.4 представлены результаты анализа в формате mini-max.
Табл. 2.4. Корпоративная социальная ответственность (mini-max)
К данному компоненту рекомендаций CGBP у российских компаний довольно сложное отношение. С одной стороны, учитывая наше недавнее социалистическое прошлое, этот компонент практики корпоративного управления компании должны бы понимать хорошо. Это как раз и видно по реализации проектов для сотрудников компаний (82 % у компаний с листингом) – можно сказать, отголоски профсоюзного прошлого (путевки в пионерские лагеря, санатории-профилактории, детские сады и т. п.). Эти же компании с листингом неплохо реализуют проекты для населения по месту деятельности (76 % рекомендаций). Несколько удивляет, конечно, невысокий уровень реализации проектов для населения прилегающих территорий у госкомпаний (только 47 %). Напротив, не очень удивляет низкий уровень выполнения такой рекомендации, как реализация проектов корпоративной социальной ответственности (КСО) для контрагентов (35 % по общей выборке), так как это для нас несколько новая деятельность и нам еще предстоит ее освоить. Удручает, что, неплохо понимая необходимость реализации отдельных проектов КСО, компании существенно отстают в системном понимании и внедрении в свою практику именно политик КСО. Это становится заметно, когда смотришь цифры по наличию документов по целям, задачам и принципам КСО (только 37 % в общей выборке) и наличию кодексов корпоративной этики (не более 33 % по общей выборке и только 19 % у госкомпаний). Такое ощущение, что проблематика КСО рассматривается российскими компаниями как некая обуза, неизбежность, навязанная ноша (возможно, компании чересчур буквально понимают термин «ответственность», читая: «обязанность»). А вот у зарубежных компаний КСО является частью стратегий развития и фактически интегрирована в бизнес. Майкл Нортон из Гарвардской школы бизнеса считает, что они участвуют в благотворительных проектах, чтобы «повысить лояльность у потребителей, узнаваемость бренда и объемы продаж». Он советует компаниям соблюдать для этого правило «трех П», которое гласит: «
Сегодня передовые компании, и не только зарубежные, начинают осваивать качественно новую фазу КСО – «социальное предпринимательство». Пожалуй, что пионером в России здесь выступает Фонд президента «ЛУКОЙЛА» Вагита Алекперова «Наше будущее». И это здорово! Но огорчает, что при наличии отдельных примеров мы сильно отстаем в массовости. А для успеха в масштабе страны нужна именно массовость, а не отдельные успешные кейсы.
Глава 3. Что в сухом остатке? Недостаток системности
Попробуем рассмотреть еще одну таблицу, в которой я сгруппировал различные рекомендации из идеального корпоративного управления. Системность в управлении (в нашем случае – в корпоративном управлении) предполагает, что различные его элементы (в нашем случае – рекомендации из CGBP) рассматриваются как совокупность
Табл. 3.1. Недостаток системности в российских компаниях
И что же мы видим? Компании, соблюдая на высоком уровне одни рекомендации, крайне плохо соблюдают взаимозависимые/связанные рекомендации. Это явный признак отсутствия у них системного подхода к построению своих систем корпоративного управления. А это, в свою очередь, приводит к уменьшению синергетического эффекта от двух (или более) связанных рекомендаций, а то и эффекта от выполнения на высоком уровне одной из них. Я уже цитировал и буду еще не один раз апеллировать к мыслям о системности как базовом принципе построения и организации работы управленческих систем, изложенном в книге одного из гуру системного анализа Д. Гараедаги «Системное мышление»{5}. Для систем корпоративного управления как систем самого верхнего стратегического уровня управления компаний его мысли имеют, пожалуй, главенствующее значение. Но в своей практике, как в консалтинговой и исследовательской, так и в качестве независимого директора в советах директоров российских компаний, я встречаю, наверное, больше несистемности, чем системности. И не просто больше, а катастрофически больше. Причем в данном контексте термин «больше» не вызывает никакого позитива. Очень не хватает российским компаниям именно системного мышления, прямо-таки очень-очень не хватает.
В контексте увиденного нами выше весьма неоднозначного и противоречивого процесса
И мне думается, может, и не стоит нам гнаться за лидерством в формальных требованиях регуляторной среды, то есть идеальным корпоративным управлением, поскольку и существующие их рекомендации компании, как мы видим, не очень-то соблюдают, а плотнее бы заняться собственно внедрением в практику компаний такого корпоративного управления, которое ими реально востребовано? Ведь наши отечественные компании неспроста так неодинаково внедряют рекомендации CGBP, что-то объективное их к этому подталкивает. Но об этом мы будем говорить уже далее, начиная со следующей, четвертой главы книги (дождитесь, вернее, дочитайте!).
Закончить главу об идеальном корпоративном управлении, а вернее, об опасности его полноформатного и обязательного внедрения во всех компаниях хочется словами одного моего знакомого, который, как историк, перефразировал известное изречение О. Бисмарка о внедрении в жизнь принципов социализма: полностью внедрять идеальное корпоративное управление можно только в тех реальных компаниях, которые не жалко. Имеется в виду, что как такового бизнеса в них может уже и не остаться после полного его внедрения. «Компанию скорее убьет то, что люди и шагу не смогут сделать без инструкций и сводов правил» – это я для закрепления из уже современной книги о современном бизнесе{147}.
1. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. МФК (IFC). – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
2. Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под ред. И. В. Беликова, Российский институт директоров. – М.: Империум Пресс, 2005.
3.
4.
5. Корпоративное управление: руководство для директоров. КПМГ (KPMG), 2003.
6. И конечно (для самых настойчивых и любознательных) – приведенные в главе 1 основные первоисточники по теме corporate governance best practices.
Часть II
Поиск оптимального корпоративного управления для реальных компаний
Глава 4. Диалектика развития корпоративного управления в России
Когда в 2003 г. я присоединился к команде Российского института директоров и начал профессионально заниматься корпоративным управлением, вопрос, вынесенный в название этой главы, даже еще не мог быть поставлен. Страна, по сути, только начинала осваивать азы этой новой проблемной области по зарубежным книгам и стандартам. Совсем недавно, в конце 2001 г., правительством России был одобрен первый национальный стандарт в области корпоративного управления – Кодекс корпоративного поведения. Сам Российский институт директоров был учрежден в том же 2001 г. крупнейшими российскими компаниями для решения задач «миссионерско-просветительского» характера: разработать сам этот кодекс, а также образовательные программы в области корпоративного управления и реализовать их в Москве и регионах, выпустить российские учебники по корпоративному управлению, реализовать в ведущих российских компаниях пилотные проекты по внедрению передовых стандартов корпоративного управления в практику их работы, организовать проведение публичных мероприятий по этой проблемной теме (конференции, конкурсы годовых отчетов), начать формирование национального профессионального сообщества независимых директоров.
Но прошли годы, мы набрались опыта, «набили шишки» и на многие вещи, казавшиеся вчера незыблемыми, стали смотреть несколько иначе. Как считает Р. Флорида, «остаются те структуры и практики, которые реально улучшают условия работы и помогают повысить эффективность»{1}. А тут еще и кризис 2008 г. заставил специалистов по корпоративному управлению во всем мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Вообще кризис у меня ассоциируется со штормом, а если точнее, с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами либо забытыми хозяевами, а значит, они были им не очень нужны, либо, что очень важно, плохо прикрепленными. Точно так и различные функционалы, плохо «прикрепленные» к реальным «полезным» бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие функционалы, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают свое влияние и получают дополнительное развитие.
И нельзя сказать, что новые мысли являются антагонистическими по отношению к предыдущим представлениям. Они, скорее, имеют характер диалектического развития предыдущих представлений. Если так, то давайте попробуем поговорить о характере происшедших изменений в формате известных в философии парных категорий диалектики, что мы с коллегами и попытались сделать в 2010 г. в статье «Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи с кризисом?»{16}. По нашему мнению, можно выделить шесть парных диалектических категорий в области развития корпоративного управления в России:
1) независимость и профессионализм членов советов директоров;
2) внешние формы и внутренние потребности;
3) иностранные и российские независимые директора;
4) крупный и средний бизнесы;
5) частный бизнес и государство;
6) corporate governance & corporate management.
Хочу сразу акцентировать ваше внимание на использовании союза
Независимость и профессионализм членов советов директоров
Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного управления. На начальной стадии развития корпоративного управления в России этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров. Нужно признать, что разговор больше шел о соответствии директоров формальным критериям независимости. По мере того как независимых членов советов становилось все больше, а особенно после кризиса 2008 г., стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам их профессиональных компетенций. Мне представляется, что поворотную роль в этой дискуссии сыграла вышедшая в России в 2011 г. статья Роберта Позена из Гарвардской школы бизнеса «Советы директоров: сборная профессионалов»{18}. В своих рассуждениях он отталкивается от констатации того, что «советы директоров обанкротившихся банков – а также их комитеты по аудиту, вознаграждению и назначению руководителей высшего звена – на 80 % состояли из независимых членов». На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов их деятельности, их функциональности – и Р. Позен предлагает модель
Думаю, что именно здесь, рассуждая о профессионализме членов советов директоров, самое место остановиться на их возрасте. Дело в том, что ко мне часто, особенно в последнее время, когда эта тема стала как никогда популярна в России, обращаются довольно молодые менеджеры (даже до 30 лет) с просьбой посоветовать, как им стать уже сейчас профессиональными независимыми членами советов директоров. Мой простой ответ – что эта тема для них станет актуальной лет через пятнадцать-двадцать – их, как правило, совершенно не устраивает. Вот я и хочу ответить немного сложнее и именно сейчас, говоря о профессионализме. Малкольм Гладуэлл в своем культовом мировом бестселлере «Гении и аутсайдеры» на весьма красочных примерах таких всемирно известных людей, как Билл Джой, группа Beatles, Билл Гейтс, показывает выведенное психологами «правило 10 000 часов». Он приводит слова невропатолога Даниэля Левитина о том, что «из многочисленных исследований вырисовывается следующая картина: о какой бы области ни шла речь, для достижения уровня мастерства (профессионализма. –
Нужно признать, что есть и более позитивная для молодых менеджеров точка зрения, состоящая в том, что компаниям следует прислушиваться к так называемому поколению Y, в том числе и в формате их членства в советах директоров, для сохранения конкурентоспособности компаний в кардинально иных современных условиях турбулентной внешней среды. В этом контексте весьма примечателен пример мировой компании Starbucks, которая ввела в совет директоров 29-летнего эксперта по социальным медиа Клару Шай. А Питер Кейв-Гиббс, бывший глава лондонского подразделения известной международной рекрутинговой компании Heidrick & Strugggles, считает, что «представители поколения Y хорошо образованы, знают множество иностранных языков, разбираются в технологиях и легко воспринимают перемены; они меняют способ ведения бизнеса; а их возраст не имеет при этом никакого значения»{21}. И если уж быть компромиссным, а не догматически держаться только за свою точку зрения, то я думаю, что один такой член совета директоров был бы вполне полезен.
В завершение обсуждения этой парной диалектической категории хочу снова вернуться к независимости членов советов директоров, теперь уже исходя из психологии. Профессор психологии из Northeastern University Дэвид де Стено пишет, что «большинство считают репутацию залогом честности. Вопреки общему мнению честность – материя переменчивая. Вывод: будет ли вести себя человек честно, зависит от обстоятельств. Профессиональные качества относительно стабильны, они не зависят от того, что выгоднее человеку в данный момент»{22}. Значит, если исходить из того, что независимость членов совета директоров коррелирует с честностью, то вывод психологов относительно использования исключительно только критерия «независимость» для подбора членов совета напрашивается не самый радужный. Получается, что профессионализм – более устойчивая категория, чем честность. Р. Леблан и Дж. Гиллис вообще считают, что «независимость членов советов директоров может в большей степени быть состоянием души, чем определимой функцией, и зависит от личных качеств соответствующего лица и его поведения в зале заседаний»{19}.
Внешние формы и внутренние потребности
На ранней фазе становления корпоративного управления в России доминировали внешние формы корпоративного управления, то есть уклон на формальное соблюдение требований законодательства и рекомендаций CGBP, которые выдвигались биржами, потенциальными инвесторами и другими стейкхолдерами. Компании активно разрабатывали в красивых формулировках внутренние документы, формализующие такие составляющие корпоративного управления, как информационная и дивидендная политики, взаимодействие с инвесторами (в России возникла до сих пор неизвестная диковинная профессия «специалист по invеstоr rеlаtiоns[9], а проще IR-щик»), работа корпоративного секретаря и др. Многие компании приняли собственные кодексы корпоративного поведения/управления, ввели в состав советов директоров независимых директоров, создали комитеты советов директоров (по аудиту, кадрам и вознаграждениям, корпоративному управлению, стратегии и т. п.). Пожалуй, что главным, если не единственным, драйвером этих нововведений для компаний стали публичные размещения их акций на биржах, в основном зарубежных (как правило, США и Европы). Бум публичных размещений среди российских компаний пришелся на 2006–2007 гг. Наблюдение за такими российскими компаниями, в том числе в формате исследований Российского института директоров, показало, что интерес большого числа таких компаний к вопросам состояния их систем корпоративного управления после публичных размещений их акций (IPO – Initial Public Offering) уменьшается. Этому в немалой степени способствовал период бурного роста фондового рынка начала 2000-х гг. и доступность публичного капитала вследствие избытка ликвидности на глобальных финансовых рынках. Как однажды сказал мне IR-щик одной только что проведшей IPO российской компании, несколько недоумевая по поводу моих настойчивых советов о необходимости проведения для его компании внешней независимой оценки уровня корпоративного управления, что на их road show инвесторы ни разу не спросили его об уровне корпоративного управления в их компании. Акции этой компании расходились среди зарубежных портфельных инвесторов как горячие пирожки. И сложно было ему что-то доказать именно тогда, так как они были первые в России в своей отрасли и для них у инвесторов были просто «зарезервированы» средства (в критериях регион/страна – отрасль они были единственным вариантом для формирования инвестиционного портфеля глобальных инвесторов). Да, в то время требовалось иметь минимально необходимый «джентльменский набор» атрибутов из рекомендаций CGBP – и этого было вполне достаточно для успешного размещения акций на бирже.
Но время шло, на биржах размещалось все больше российских компаний, у инвесторов появлялись альтернативы во вложении своих средств, и они стали все больше внимания уделять уровню корпоративного управления. Тут подоспел кризис 2008 г., как нежданный «Идеальный шторм» по Вольфгангу Петерсену или «Черный лебедь» по Нассиму Талебу. Все как-то неожиданно обнаружили, что корпоративное управление как красивый внешний атрибут инвестиционной привлекательности компании уже не дает прежнего эффекта. Инвесторы, помимо снижения своей активности, стали вообще значительно более осмотрительными и очень внимательными к таким вопросам, как системы внутреннего контроля и управления рисками, реального (а не формального) выполнения советами директоров задач стратегического управления компаниями и контроля работы ее менеджмента. Возникла потребность в глубинном понимании сути акционерного капитала, в том числе порой противоречивых интересов разных групп акционеров (мажоритарных и миноритарных, стратегических и краткосрочных), а также в понимании закономерностей распределения информации внутри компании (инсайдеры и аутсайдеры). Возникло, если его не было ранее, или усилилось многократно понимание необходимости комплексного и системного подходов к совершенствованию систем корпоративного управления компаний в целях обеспечения устойчивости бизнеса в долгосрочной перспективе. Акционеры стали приходить к пониманию, что именно такие подходы не только учитывают внешние проявления предпринимаемых компаниями действий, но и ориентируют на удовлетворение внутренних потребностей, продиктованных логикой развития бизнеса компании, отрасли, в которой она работает, и экономики в целом. Акционеры начали понимать, что качественное корпоративное управление – это не только инструмент инвестиционной привлекательности компаний, но и реального повышения их эффективности.
Иностранные и российские независимые директора
До 2005–2007 гг. в советы директоров российских компаний в качестве независимых директоров преимущественно привлекались иностранные специалисты. Как правило, ими являлись бывшие профессиональные управленцы, консультанты, эксперты, бывшие политики, обладающие значительным отраслевым и функциональным опытом, а также деловой репутацией международного уровня. Понятно, что это было следствием проведения IPO российскими компаниями преимущественно на зарубежных биржах. Институциональные инвесторы, в основном зарубежные, более позитивно воспринимают в качестве независимых директоров иностранных практиков, которые для них более понятны и предсказуемы, а также воспринимаются ими как носители передовых международных стандартов и культуры ведения бизнеса. После 2008 г. доля иностранцев в советах директоров российских компаний стала снижаться. Обусловлено это в большой степени возникшей потребностью компаний в
Еще раз к теме «иностранцы-россияне» мы вернемся в главе 11, когда будем говорить о необходимости адаптации общепринятых международных стандартов CGBP к национальным, в том числе российским, особенностям ведения бизнеса / управления им.
Крупный и средний бизнес
Данная парная диалектическая категория заметно проявилась несколько позже, чем предыдущие. Довольно долго проблематикой корпоративного управления интересовался только крупный российский бизнес. Для крупных корпораций, чьи акции обращаются на российских и зарубежных фондовых биржах, это было обусловлено стремлением повысить свою инвестиционную привлекательность за счет внедрения передовых стандартов корпоративного управления. Да и вообще, так в России сложилось исторически, что в сознании специалистов фондового рынка, корпоративного управления, финансов очень крепка связка «фондовый рынок, инвестиционная привлекательность, привлечение капитала, приватизация – корпоративное управление». В принципе, корпоративное управление и вошло в сознание российского бизнеса и государства именно как следствие процессов приватизации 90-х гг. прошлого столетия. С тех пор, если читать многочисленные публикации о становлении и развитии корпоративного управления в России, а также регуляторные документы госорганов, получается, что оно и идет рука об руку с перечисленными выше понятиями. Отсюда становится ясен скепсис большого числа коллег по цеху, который высказал мне один известный специалист российского фондового рынка в вопросе о спаде интереса к проблематике корпоративного управления в стране: раз с нашим фондовым рынком, инвестиционной привлекательностью, новой приватизацией и привлечением капитала все не очень здорово, то такова, по их мнению, и судьба российского корпоративного управления. Я ему ответил, что это не совсем так и в интересе к корпоративному управлению произошли существенные изменения, связанные в том числе с появлением такого нового драйвера его развития, как средний бизнес{23}. В условиях перехода от развития корпоративного управления только как внешнего атрибута инвестиционной привлекательности для внешних инвесторов к его использованию в качестве инструмента повышения эффективности деятельности компании, а также начавшегося процесса отхода собственников среднего бизнеса от оперативного управления (по Адизесу, это «стадия юности»{11}) становится очевидным их заметный интерес к внедрению у себя органов, политик и процедур корпоративного управления. Как сказал мне собственник медийного холдинга одной из стран СНГ, он устал от последних 15 лет ежедневной изнуряющей работы, купил себе дом в пригороде столицы и хотел бы несколько по-другому жить и работать дальше, а точнее, отдать вопросы ежедневного регулярного менеджмента в руки наемного директора, а самому заняться вопросами стратегического управления. Здесь уже без инструментов корпоративного управления, в первую очередь совета директоров, ну никак не обойтись.
Российский институт директоров накопил уже достаточный опыт работы со средними частными закрытыми компаниями (от одного до нескольких собственников) по построению и организации работы их систем корпоративного управления. Практика работы с такими компаниями показывает, что по достижении определенных масштабов деятельности собственники компаний, как правило, оказываются перед необходимостью выбора между различными стратегическими вариантами дальнейшего развития бизнеса. К основным вариантам можно отнести: продажу всего бизнеса, продажу части бизнеса и привлечение инвесторов для дальнейшего совместного его развития, сохранение прежнего контроля и дальнейшее самостоятельное развитие за счет поиска новых идей, ниш, конкурентных преимуществ, отход от оперативного управления и сосредоточение на решении стратегических вопросов. Важнейшим или даже ключевым инструментом решения проблем, возникающих вслед за выбором любой из названных стратегических альтернатив, является совет директоров – новая и неизведанная ранее площадка стратегического управления и контроля бизнеса. Также накапливается практический опыт (мой личный и моих коллег) по работе в качестве независимых директоров в таких средних частных компаниях. И этот опыт существенно отличается от работы в советах директоров крупных публичных компаний, с акцентом в первую очередь на управленческие аспекты его работы (в главе 9 я приведу несколько кейсов таких компаний из моей личной практики). Апелляция к рекомендациям идеального корпоративного управления малоконструктивна для общения с собственниками таких средних компаний. «Совет директоров – не место только и просто коммуникаций, это орган именно управления» – вот слова одного из собственников средней российской компании после моего детального разъяснения функций, методов и способов функционирования совета директоров в соответствии с рекомендациями CGBP. Но работать с ними, поверьте, ну очень интересно!
И хочется отметить, что эти средние компании вовсе не простые, а очень даже особенные. В частности, специалисты выделяют два самых характерных типа: «скрытые чемпионы» и «газели». Исследованием явления «скрытых чемпионов» (hidden champions) занимается известный немецкий специалист Герман Симон{24}, считая их компаниями мирового класса, которые формируют бизнес-модели будущего. А профессор Андрей Юданов из Финансового университета при Правительстве РФ предлагает зримый образ этих компаний на российских кейсах{25}. В 1980-х гг. американский экономист Дэвид Берч ввел понятия «быстрорастущая фирма», или «фирма-газель» (high-growth firm, gazelle), определив их количественные параметры следующим образом: рост не менее 20 % в год не менее пяти лет подряд. В России с 2008 г. поиском таких «русских газелей» занимается журнал «Эксперт», проводя конгрессы «Русские газели». Андрей Юданов считает, что «газели» являются элитой российского среднего бизнеса{26}. Он полагает, что их успех достигается «не только за счет использования рафинированных (идеальных. –
Частный бизнес и государство
Внедрение стандартов корпоративного управления началось в ходе приватизации 90-х гг., когда государственная собственность становилась частной. Делалось это бизнесом, конечно, по необходимости, из-за требований законодательства, и то зачастую с его нарушением. Появился даже термин «рейдерство» – по сути, захват собственности с использованием юридических тонкостей, усиленных административным или иным ресурсом, вроде как даже по закону. С начала 2000-х гг. частный бизнес, о чем мы уже говорили выше, начал внедрять рекомендации CGBP уже осознанно (не будем повторять аргументы, что его на это толкало). И долго бизнес был лидером во внедрении стандартов корпоративного управления в практику.
С середины 2000-х гг. начался процесс наращивания государством своего прямого присутствия в экономике в формате владения собственностью. В кризис этот процесс приобрел уже почти лавинообразную силу, и в настоящее время, по различным оценкам, прямое и косвенное участие государства в российской экономике составляет более 50 %. Значительный рост активов, контролируемых государством, объективно приводит к возникновению потребности в повышении эффективности управления ими. Реализация этой задачи представляется невозможной без использования инструментов корпоративного управления. Понимая это, с 2008 г. государство поставило задачу внедрения стандартов корпоративного управления в практику работы российских компаний с государственным участием (госкомпаний). Начался этот процесс с замены чиновников в советах директоров госкомпаний на независимых директоров. И поначалу нам с коллегами казалось, что это может закончиться половинчатостью и свойственной нашей действительности некомплексностью и несистемностью, ограничившись заменой небольшого числа чиновников на независимых директоров. Поэтому мы уже в 2009 г. даже написали статью о потенциальных опасностях такого пути «Корпоративное управление в компаниях с государственным участием: необходим комплексный подход»{27}. Возможно, благодаря в том числе этому нашему предостережению (о моем избавлении от синдрома ложной скромности я уже писал во Введении) процесс в госкомпаниях пошел на удивление бодро и, к нашей профессиональной радости, очень даже активно. Помимо настойчивой замены в советах директоров госкомпаний чиновников на независимых директоров и профессиональных поверенных (профессиональные поверенные – это уже чисто российское изобретение, так сказать, для подстраховки: вроде и чиновников вывели, и контроль сохранили), государство начинает методично внедрять весь набор необходимых политик и процедур корпоративного управления в практику работы госкомпаний. Вопрос находится на контроле первых лиц государства. Порой, и об этом я скажу несколько позднее, когда мы будем обсуждать специфику работы советов директоров госкомпаний на переходных стадиях внедрения стандартов корпоративного управления, нам представляется, что в данном процессе присутствуют элементы известного выражения «поперед батьки в пекло». Например, когда государство пытается в массовом порядке для очень разных компаний внедрять «очень продвинутые» передовые стандарты корпоративного управления (фактически полный набор рекомендаций CGBP), что неизбежно ведет к элементам формальности в работе, а то и ее профанации, то есть деятельности «для галочки». Возможно, что это неизбежный результат, надеюсь, искреннего желания государства-собственника навести порядок в большом хозяйстве – а это тысячи компаний по всей стране. И если раньше экспертное сообщество профессионалов в области корпоративного управления подталкивало государство к внедрению стандартов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, то теперь оно выступает порой ограничителем. Это касается, в частности, вопроса об отмене
Сомнения, конечно, еще остаются. Вполне возможно, оттого что мы, как эксперты, рассматриваем в качестве цели не просто внедрение инструментов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, а изменение самой модели управления госсобственностью, переход от «ручного управления» через госслужащих ли, профессиональных поверенных ли, независимых директоров ли к модели действительно стратегического управления по целям и задачам. Современное корпоративное управление, в том числе и для госкомпаний, – это не только меры, облегчающие понимание состояния дел в компаниях и перспектив их развития, повышающие степень защиты прав различных категорий инвесторов и тем самым инвестиционную привлекательность компаний, но и способ повышения эффективности управления ими на стратегическом уровне, инструмент повышения эффективности использования имеющихся у них ресурсов, действенного управления рисками, контроля за деятельностью их высшего менеджмента и его правильной мотивации.
Corporate governance & сorporate management
Завершить изложение парных диалектических категорий корпоративного управления я решил именно этой мыслью, которую сформулировал уже после выхода нашей с коллегами вышеназванной статьи{16}, и, возможно, поэтому самой противоречивой (по мнению ряда моих коллег). Их главный аргумент таков: это разные понятия, разные объекты исследования и разные системы внутри компании, и не следует их смешивать. Об этом довольно четко и однозначно говорит Международная финансовая корпорация (International Finance Corporation, IFC) в своем фактически базовом для становления корпоративного управления в России шеститомном издании{28}. Коллеги из IFC в разделе «Понятие корпоративного управления» сразу же говорят, что «корпоративное управление не следует путать с менеджментом». Не могу удержаться, чтобы не привести их рисунок на эту тему (рис. 4.1, а). Я не собираюсь путать или смешивать эти понятия. Хочу лишь сказать о той части, где они пересекаются, что, собственно, видно на представленном рисунке и называется коллегами из IFC «стратегическое руководство». Мне же представляется, что на определенном этапе развития системы корпоративного управления (corporate governance) и системы менеджмента (corporate management) в компаниях (это наиболее заметно в наиболее крупных из них) произошло не оправданное для общего дела эффективного управления компанией дистанцирование этих систем друг от друга. Каждая из них стала жить своей самостоятельной и фактически самодостаточной жизнью, да еще и по разным принципам: система корпоративного управления в соответствии с известным принципом nose in, hands off (совать нос, но не руки), а система менеджмента – пощупать руками, как любят говорить японцы. Это отличие особенно проявляется, когда, как я писал выше о среднем бизнесе, приходится заниматься вопросами выстраивания систем корпоративного управления, работая независимым директором в советах директоров именно таких компаний, а до этого поработать в крупной публичной компании. Что называется, «почувствуйте разницу». Думаю, что такое разделение и в определенной мере изолирование corporate governance и corporate management друг от друга является необоснованным и даже противоречащим принципам системности работы компаний как цельных систем. Поэтому я и поставил между ними именно известный знак & (амперсанд), который, на мой взгляд, наиболее ясно выражает, что мне хочется сказать о взаимосвязи corporate governance и corporate management (здесь можно, на мой взгляд, использовать и математический знак пересечения). Мне представляется, что нужно говорить не только о том, чем отличаются corporate governance от corporate management, но и том, что их объединяет. Коллеги из IFC назвали это очень определенно – «стратегическое руководство»; я обозначил очень неопределенно – знаком &, но это уже нюансы (рис. 4.1, б).
Диалектика в данной парной категории состоит в том, что после появления в нашей действительности в начале 2000-х гг. предметной области corporate governance в управлении компаниями он стал развиваться как самостоятельная область, тесно связанная с такими областями, как фондовый рынок, IPO, приватизация, инвестиционная привлекательность, портфельные/институциональные инвесторы (миноритарные акционеры), IR, независимые директора, стейкхолдеры, транспарентность и т. п. Сформировалось устойчивое представление, что стоимость компаний является функцией исключительно этих факторов. Как-то мы совсем забыли, что первична для стоимости бизнеса все-таки эффективность работы компании и ее конкурентоспособность, которые, если исходить из всех учебников по менеджменту, обеспечиваются именно в предметной области corporate management. И здесь уже, в российских условиях высококонцентрированной структуры собственности, ведущая роль принадлежит мажоритарным акционерам. В классическом же corporate governance одна из важнейших задач состоит именно в защите миноритарных акционеров от своеволия «ненасытных» мажоритариев и менеджмента.
Приходится довольно часто объяснять мажоритарным и миноритарным акционерам, что они выполняют в компаниях взаимодополняющие роли: мажоритарии вместе с менеджментом создают
Уже упомянутый выше известный российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева в своей книге развивает эту же мысль о взаимосвязи в компаниях систем corporate management и corporate governance, но в контексте процессов глобализации. Она вообще считает, что «в результате разделения функций собственности и управления образовалось новое направление в менеджменте, изучающее проблемы руководства корпорацией – корпоративное управление», то есть, в сущности, что corporate governance является составной частью corporate management. И дает такое толкование понятию «корпоративное управление»: «составная часть корпоративного менеджмента, осуществляемого высшим уровнем аппарата управления с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связана с корпорацией. Система руководства посредством совета директоров предопределяет: эффективность корпоративного управления в целом, стабильное и устойчивое функционирование корпорации, конкурентоспособность корпорации»{15}. Разделяю такую трактовку на 100 %. Значит, в «полку» сторонников знака «&» прибыло.
Завершая обсуждение этой парной категории, хочу рассказать небольшую историю из личной практики. Ассоциация менеджеров России (АМР)[10] уже давно формирует «Топ-1000 российских менеджеров», в том числе функциональных топ-100 (финансисты, HR, IT, маркетологи, PR и др.). С 2010 г. по инициативе Российского института директоров формируется топ-100 директоров по корпоративному управлению. Мне доверили вручать приз первому победителю в этой номинации Екатерине Петелиной, в то время члену правления банка ВТБ. Мой небольшой «спич» был примерно такой:
«…среди специалистов по корпоративному управлению есть одно устойчивое выражение “совет директоров – ядро корпоративного управления”. Лично мне оно не очень нравится, так как образ ядра является неодушевленным, да и каким-то фантастическим, если вспомнить полет барона Мюнхгаузена на ядре и роман Жюля Верна “Из пушки на Луну”. Мне ближе образ совета директоров как
Лично мне приходилось работать независимым директором в самых разных ситуациях, как с активной поддержкой менеджмента (и тогда удавалось реализовать много замыслов), так и при его пассивности или даже противодействии (тогда мало что удавалось сделать при даже «выдающихся» замыслах совета директоров). Только в согласованных действиях совета директоров и менеджмента компании гарантирован успех. Такая же взаимозависимость, ведущая к успеху, видится мне между областями corporate management и corporate governance, и обязательно со знаком &, в результате чего и можно получить положительный синергетический эффект.
Глава 5. Особенности внедрения стандартов корпоративного управления в российских компаниях
Учитывая уже прошедшие годы становления практики внедрения и работы стандартов корпоративного управления в российских компаниях, можно попытаться сформулировать определенные особенности этих процессов. Не претендуя на всеобщность таких особенностей, выделю следующие.
Лингвисты – юристы – экономисты – управленцы
Начну именно с этой, возможно, и не совсем сразу понятной читателю особенности. Если внимательно посмотреть на биографии людей, стоявших у истоков корпоративного управления в России, то многие из них имеют базовое гуманитарное образование и хорошее знание английского языка, поэтому они и названы мною лингвистами. Они первыми прочитали «правильные» зарубежные источники по corporate governance best practices (CGBP) и возглавили процессы написания первого российского стандарта передовой практики корпоративного управления – Кодекса корпоративного поведения. Думаю, что они первыми и испытали разочарование, когда российский бизнес в своем подавляющем большинстве отнесся к их работе, скажем так, прохладно. За исключением разве что небольшого числа крупнейших российских компаний, вынужденных внедрять стандарты CGBP для выхода на зарубежные рынки капитала. Именно вынужденных, так как искренние внутренние стимулы были далеко не на первом месте.
После них к работе над проблемой российского корпоративного управления приступили юристы. Почему именно они? Да потому, что в компаниях, как правило, за разработку внутренних документов и обеспечение работы совета директоров отвечают юристы. Собственно, поэтому им и поручили заняться внедрением стандартов корпоративного управления в практику компаний. Да и в разработке регламентирующих государственных документов по корпоративному управлению существенную роль играют юристы. Профиль специалистов, которые в компании отвечают за регулирование вопросов корпоративного управления, существенно влияет на то, какие аспекты в этой, по сути, междисциплинарной области будут превалировать. Мне как человеку внешнему по отношению к компаниям, в советы директоров которых я вхожу либо которые консультирую, это бывает очень заметно.
Затем наметилась существенная роль экономистов. Связано это с довольно устойчивым пониманием, что управление компаниями на основе принципов CGBP создает дополнительную их стоимость. Самое известное и цитируемое исследование на этот счет провела в 2000 и 2002 гг. международная консалтинговая компания McKinsey{19; 144}. Исследование охватило более 200 институциональных инвесторов из 30 государств, под управлением которых находилось активов суммарной стоимостью более 2 трлн долл. Более 85 % респондентов отметили, что при принятии ими своих инвестиционных решений практика корпоративного управления имеет не меньшее значение, чем финансовые результаты. Премия, которую они готовы платить за хорошее корпоративное управление в компаниях разных стран, составляет до 40 %, для российских компаний – на уровне 33 %. Есть еще немало исследований, доказывающих связь между уровнем корпоративного управления и стоимостью компаний. Правда, лично у меня это самое известное исследование всегда вызывало подсознательно некоторое недоверие. Дело в том, что Российский институт директоров тоже проводил подобное исследование «Влияние качества корпоративного управления на эффективность деятельности компании» совместно с Высшей школой экономики[11], и мы не получили таких однозначных результатов, как коллеги из McKinsey. В рамках нашего совместного исследования Российский институт директоров считал уже по факту уровень корпоративного управления компаний по методике Национального рейтинга корпоративного управления[12], а коллеги из Высшей школы экономики по факту считали стоимость компаний, после чего оценивалась корреляция между изменением за период значений уровней корпоративного управления и стоимости. Постепенно стали формироваться уже определенные осознанные сомнения относительно исследования McKinsey. Появились они, когда в ходе обучения в Стокгольмской школе экономики преподаватели по маркетингу убеждали нас, что нужно не исследовать предпочтения покупателей перед входом в магазин, а «порыться» в их корзинах с покупками уже на выходе из магазина (оказывается, разница будет очень существенной). А когда мне попалась фраза Дэна Колби, директора по маркетингу компании Google, что «лучше измерить, что именно потребители делают, а не то, что они говорят»{30}, я смог сформулировать основную причину моего подозрения к методологии этого исследования McKinsey.
Коллеги из McKinsey, по сути, изучали предпочтения инвесторов до покупки ими активов, то есть «до входа в магазин», или, как пишут об этом исследовании в своей уже упомянутой мною ранее книге «Совет директоров – взгляд изнутри» ее авторы Р. Лебланк и Дж. Гиллис, «это было изучение общественного мнения, и сложно представить, что генеральный директор крупной компании – институционального инвестора, опрошенный крупной консалтинговой компанией, не поддержал бы идею, что хорошее корпоративное управление предпочтительнее плохого»{19}. В книге они приводят довольно много других исследований, в том числе на более масштабных выборках, чем исследование McKinsey. На основании этих исследований авторы делают вывод, что «не выявлено никаких свидетельств связи между структурными особенностями совета директоров, в том числе наличием в них независимых директоров в любом количестве, и эффективностью компаний». Одно из исследований базировалось на материале о 1500 публичных компаниях. Ученые делают вывод, что «то, что легко измерить (имеется в виду соответствие компании кодексам корпоративного поведения и структура совета директоров), гораздо менее важно для качественного корпоративного управления, чем компетентность и особенности поведения членов совета директоров». Главный же их тезис в том, «что эффективность совета директоров определяется его содержанием, а не структурой». Нужно понимать, что Р. Леблан и Дж. Гиллис ни в коем случае не отвергают необходимость внедрения стандартов корпоративного управления в практику компаний. Как я их понимаю, они против упрощенного однофакторного подхода к пониманию причинно-следственных связей между корпоративным управлением и эффективностью корпораций, почитателей которого еще очень много в нашей отрасли. Наглядным примером такого однофакторного подхода может служить исследование компании GMI Rating в 2013 г. о взаимосвязи эффективности деятельности компаний исключительно с численностью их советов директоров{31}.
И завершают этот квартет специалистов в корпоративном управлении управленцы. Когда 2003 г. после десяти лет управленческой работы на фондовом рынке я пришел в Российский институт директоров и стал погружаться в новую для меня реальность, то почувствовал некий дискомфорт, словно чего-то мне не хватало. Не хватало, как я понял чуть позже, управленческой терминологии. Как в документах, так и среди моих новых коллег речь шла в основном о коммуникациях, а не о принятии решений. Для меня совет директоров – это орган управления, он принимает управленческие решения, а все остальное только обеспечивает эту главнейшую его функцию. Коллег же больше интересовал собственно процесс принятия решений (очно или заочно проводятся заседания, в каком составе, с предварительным обсуждением на комитетах или нет, по директивам или без них и т. п.). При изучении, например, полномочий комитета по аудиту, вытекающих из знаменитого закона Сарбейнза – Оксли, меня все время не покидало ощущение, что это полномочия самостоятельного органа управления, в то время как комитет – это совещательный орган совета директоров. Для меня, например, до сих пор составляет определенную сложность выстраивание коммуникации как председателя комитета по аудиту совета директоров с менеджментом. Ведь вроде по статусу я их «начальник», но давать им указания не могу. Этим я с тех пор и занимаюсь, в том смысле что развиваю управленческую составляющую систем корпоративного управления. И как уже было сказано выше, очень важна данная составляющая в работе со средними частными закрытыми компаниями, только начинающими свой долгий и непростой пусть к внедрению рекомендаций CGBP в свою реальную управленческую практику. Но должен сказать, что истина, как правило, находится где-то посередине, что подтверждает авторитетное и, что немаловажно, системное мнение Джозефа O’Коннора и Иана Макдермота, высказанное ими в их совместной книге «Искусство системного мышления»: «Качество решений определяется процессом, который используется для их принятия»{32}. Важно не только
Эволюционность и этапность
Обязательно понимание, желательно консолидированное по ключевым вопросам, всех ответственных лиц компании (акционеров, менеджеров, членов советов директоров) того, что система корпоративного управления компании – это сложная развивающаяся система. Ее формирование и развитие в компании подчинены определенным закономерностям и не терпят «шапкозакидательских» упрощенческих подходов. Изменение системы корпоративного управления носит именно эволюционный характер. Как правило, должна быть разработана и утверждена советом директоров программа развития системы корпоративного управления (или «дорожная карта», в модной сейчас терминологии) минимум на три года. Процесс разбивается на определенные промежуточные этапы, по окончании каждого производится «сверка часов». Многие компании абсолютно правильно рассматривают такие проекты как проекты по управлению изменениями, имеющими свои законы, в частности восемь классических этапов изменений суммарной длительностью для крупных компаний в 10–30 лет, как считает мировой гуру в области управления изменениями Джон Коттер{33, 34}. Профессор Лондонской школы бизнеса Джулиан Биркиншоу убежден, что «удачливые новаторы, как правило, претворяют свои идеи в жизнь много лет. Чтобы их идеи укоренились в вашей компании, понадобится, возможно, еще больше времени»{89}. Основатель компании Intel Эндрю Гроув, ссылаясь на практику трансформации такой компании, как созданная им, высказывается на этот счет просто и лаконично, как и подобает бизнесмену-практику: «Серьезные изменения следует проводить шаг за шагом (то есть поэтапно. –
Объективные потребности компании и ее основных акционеров
Особенность российских компаний заключается в высокой, даже очень высокой по сравнению с компаниями развитых рынков концентрации акционерного капитала. И как бы кому ни хотелось – это нынешняя и, полагаю, долгосрочная наша реальность. У основных акционеров этих компаний (мажоритарии, лично или в совокупности владеющие контрольными, а то и 75 %-ными пакетами акций) существуют самые разные экономические интересы. Игнорировать их бессмысленно, они превалируют даже над иными внешними и внутренними факторами влияния на них лично и их бизнесы. Кроме этого, существуют потребности уже самой компании как бизнеса. И это уже другие интересы. Между интересами компании и ее основных акционеров может быть как согласованность (например, рост размеров бизнеса), так и конфликт (например, в одновременном распределении ресурсов на разные цели: личные интересы акционеров и их другие возможные бизнесы и на развитие компании). Важно понимание, что эти интересы носят объективный характер. Их можно назвать внутренним драйвером развития корпоративного управления в отличие от внешних, исходящих от государства, фондовых бирж, иных стейкхолдеров. Именно внутренний стимул будет доминирующим, и только он приведет к реальным изменениям в системах корпоративного управления компаний. Внешние драйверы имеют вспомогательное значение. Если не будут найдены и задействованы внутренние драйверы, то внешние приведут, что довольно часто и встречается на практике, к имитации и формальному соблюдению стандартов корпоративного управления. Так, в подавляющем большинстве российских компаний, как частных, так и государственных, до последнего времени советы директоров носили, по большому счету, формальный и церемониальный характер, как соблюдение внешнего требования закона об их наличии. В частных компаниях – потому что в подавляющем их количестве основные акционеры еще продолжают возглавлять исполнительные органы. А в госкомпаниях – потому что основные вопросы решаются в государственных органах исполнительной власти. Для госкомпаний показательным является вопрос о назначении главы ее исполнительного органа. До тех пор, пока он назначается акционерами, по сути, государственными органами исполнительной власти, а не советом директоров, будет иметь место «уважительное отношение» главы исполнительного органа компании к совету директоров и не более того. Формальность присуща и деятельности ревизионных комиссий российских компаний (внутренней потребности нет, а внешнее требование закона есть).
Комплексность
Корпоративное управление – это междисциплинарная отрасль знаний, включающая юридический, экономический, управленческий и психологический аспекты. О сущности первых трех мы уже говорили при рассмотрении особенности «лингвисты – юристы – экономисты – управленцы», но там шел разговор о последовательном подключении к проблематике становления корпоративного управления в России специалистов с соответствующими компетенциями. Если говорить здесь о комплексности как обязательном подходе при построении систем корпоративного управления компаний, акционерам и менеджменту необходимо понимать, что это предполагает одновременное действие этих аспектов корпоративного управления и их взаимосвязанность.
Остановлюсь несколько подробнее на психологическом аспекте. Во-первых, мы его вообще не затрагивали и практически не будем затрагивать далее (пусть останется поле для деятельности коллегам с компетенциями психологов). Разве что будем иметь его в виду при рассмотрении одного из ключевых факторов развития в главе 6 «Стиль лидерства». Во-вторых, о нем все больше пишут, и игнорировать его нельзя – это реальность. Но у меня к нему неоднозначное отношение, даже не к подходу как таковому, а к той его интерпретации, которую я часто встречаю. Я абсолютно солидарен с Р. Лебланком и Дж. Гиллисом, что «совет директоров – это отношения, люди» и что «советы – это тема социальной науки», не отбрасывая, конечно, управленческого аспекта, что совет директоров – это орган управления{19}. И в этом контексте сто́ит обязательно рассматривать психологический аспект в корпоративном управлении, что, собственно, они и делают. Но вот с чем я не могу согласиться, так это с тем, что «совет должен работать как единая команда». Команда, на мой взгляд, – это менеджмент. А вот совет директоров – это парламент, это многообразие и разнообразие (о полезности многообразия/разнообразия в деятельности советов сейчас говорят довольно много){77}. Другое дело, что тезис «согласование компетентности и поведенческих характеристик членов совета директоров со стратегиями, используемыми компанией, – ключ к созданию лучшего совета» Р. Лебланк и Дж. Гиллис понимают, на мой взгляд, правильно и предлагают модель совета директоров К-П-С-Р (компетентность – поведение – стратегия – рекрутировать). Но это не о команде, хотя и несколько похоже на модель P-A-E-I идеального руководителя И. Адизеса{38}. Это сходство больше внешнее. Для менеджмента главное –
Ориентирование на эффективность управления бизнесом, реально-потенциальных инвесторов
Ранее мы уже говорили, что довольно часто проблематика корпоративного управления в российских компаниях сводится экспертным сообществом к вопросам защиты прав «угнетенных» миноритарных акционеров от «ненасытных» мажоритарных акционеров и «злобных» менеджеров, «неоцифрованного» понятия «инвестиционная привлекательность» компаний, извечного несовершенства законодательства, неразвитости биржевой инфраструктуры, слабости правоприменительной практики и т. п. Бизнес же больше при внедрении стандартов корпоративного управления в свою управленческую практику интересует эффективность бизнеса после их внедрения (порой почти исключительно, как бы цинично это ни звучало). Помню свой разговор в середине 2000-х в одном из южных российских регионов с местным довольно «продвинутым» бизнесменом по поводу необходимости проведения в его холдинге обучающего семинара для членов советов директоров и топ-менеджмента. Он ответил, что если я ему поясню, как он получит «на рубль вложенных средств два рубля в приемлемый для него срок», то он отправит к нам учиться не только всех своих сотрудников, но и сотрудников всех своих знакомых бизнесменов. Откровенно говоря, тогда я не нашелся что ему ответить в понятной ему форме, а ответ в терминах CGBP его не устраивал. А совсем недавно мне пришлось объяснять в цифрах, что получил собственник бизнеса с миллиардной в долларах США выручкой за два года работы подразделения внутреннего аудита. Мне удалось это сделать более результативно, потому что я объяснял ему, в чем выгода, в понятных ему бизнес-терминах. Да и об инвесторах бизнес рассуждает не в общих категориях «инвестор», а в терминах «реально-потенциальный» инвестор. Это инвестор, который понимает,
Профессор Гарвардской школы бизнеса Клейтон Кристенсен вместе с Дереком ван Бевереном очень внимательно анализируют поведение инвесторов в зависимости от их «природы» и приходят к выводу: «что хорошо для долгосрочного процветания компании, то плохо для большинства инвесторов»{39}. По их мнению, «чтобы понять, что способствует росту, надо увидеть компанию изнутри – и проникнуть в умы тех, кто инвестирует в них и управляет ими»; они говорят о недостатке примеров «терпеливого капитала», ссылаясь на Уильяма Салмана, первым увидевшего парадокс «близорукости капитала». Генеральный директор мировой компании Unilever Пол Полман выражается на этот счет крайне откровенно: «Хеджевым фондам и спекулянтам, которые хотят быстро сорвать куш, мы говорим: “Наша компания – не для вас. То, что вы купили несколько акций, еще не дает вам права мешать нам”. Мы их не осуждаем, но пусть идут куда-нибудь еще. Мы должны думать не только о финансовом благополучии наших акционеров. Если ради него вы жертвуете всем остальным, значит, вы не видите дальше своего носа и ваша компания долго не протянет. Надо осознанно отбирать акционеров – тех, кто поддерживает вашу долгосрочную стратегию»{40}.
Совсем неверно в этом контексте говорить просто об инвестиционной непривлекательности России и российских компаний вообще без сегментации самих инвесторов, то есть без акцента на тех самых «реально-потенциальных», которые, по словам П. Полмана, разделяют их долгосрочные стратегии. На мой взгляд, стратегические долгосрочные инвесторы довольно успешно работают в России – они требуют к себе индивидуального подхода и сами ведут себя в отношении устоявшихся в России правил с пониманием их «индивидуальности». Одной из таких «индивидуальностей» нашей экономики является катастрофическая потребность в обновлении основных фондов и модернизации производств, что по силам только стратегическим инвесторам. «Портфельным инвесторам» находиться в России, вполне возможно, и не комфортно. Им важны стандартные, понятные и транспарентные процедуры работы компаний с ними, им важна общая среда, так сказать, «атмосфера» и «экосистема». В этом отношении Россия еще очень далека от их потребностей. Да и подавляющее большинство российских компаний реально не понимает, зачем они им нужны, эти «портфельщики». Далеко нам еще до такой работы с портфельными инвесторами, как это делает компания IBM{41}. Может, наши компании и не хотят иметь таких акционеров и им близка точка зрения П. Полмана? Может, и не нужно тогда себя насиловать, а просто откровенно, как это делает П. Полман, искать своих «реально-потенциальных» акционеров? Известный российский экономист Яков Миркин ровно так и считает, говоря, что «прямые инвестиции – это те инвестиции, в которых нуждается развивающаяся экономика, такая экономика, как
Поделиться книгой: